股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-07

贵州钢绳股份有限公司第四届

董事会第十四次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州钢绳股份有限公司于2012年5月25日在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行，会议通知于2012年5月15日，以书面送达、传真、电子邮件等方式发出。会议由董事长黄忠渠先生主持，应到董事9名，实到董事9名，五名监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。

1、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决，其他董事以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案，并提请股东大会审议。（详见现金购买固定资产暨关联交易公告）

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

一、会议时间：2012年6月20日上午10：30，会期半天。

二、会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室

三、股权登记日： 2012年6月15日

四、会议议程：关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案

五、出席对象：

（1）截止2012年6月15日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权代表委托书格式附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

六、登记事项：

（1） 法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

（3） 异地股东可用信函和传真方式登记。

未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

七、会议的登记时间：

2012年6月19日，上午8：30——12：00，下午2：00——5：00

八、会议登记地点：

贵州省遵义市桃溪路47号——贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。

邮编：563000

联系人：杨期屏

联系电话：0852-8419247

传真电话：0852-8419075

九、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

贵州钢绳股份有限公司董事会

2012年5月25日

附件一

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二

股东登记表

兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-08

贵州钢绳股份有限公司第四届

监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州钢绳股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2012年5月15日发出，会议于2012年5月25日上午在贵州钢绳股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会主席朱建清先生主持，应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：

以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案

本公司监事会认为：此次固定资产购买，有利于消除双方在发展中需规避的潜在同业竞争，增强公司的独立性，有利于减少与贵州钢绳（集团）有限责任公司及其子公司的关联交易，有利于改善公司资产结构，进一步完善公司钢丝绳产业链，增加产能，实行统一规划、统一管理，有利于增强公司持续盈利能力和提高核心竞争力。

本次重大关联交易不存在损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

贵州钢绳股份有限公司

2012年5月25日

证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2012-09

贵州钢绳股份有限公司关于

现金购买固定资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容:公司此次关联交易金额合计为154,820,222.90元。

2、关联董事回避：关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生回避表决。

3、本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利本公司整合资源，完善业务结构并增强公司一体化优势，消除本公司与集团公司的同业竞争，减少关联交易，节约管理成本，增强本公司的独立性。

4、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

6、根据有关法律法规规定，本次关联交易尚需取得贵州省国有资产监督管理委员对本次购买资产评估结果的备案文件。

一、 关联交易概述

（一）关联交易内容

贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月25日分别与贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）和贵州钢联金属制品有限公司（以下简称“钢联公司”）签署了《资产转让协议》，公司以现金147531322.90元和7288900元分别向集团公司和钢联公司购买用于生产PC产品、钢丝及钢丝绳金属制品的机器设备等固定资产。固定资产购买价格以中京民信（北京）资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号为：0270037003）出具的京信评报字（2012）第046号和京信评报字（2012）第083号《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。中京民信（北京）资产评估有限公司为本次收购出具的资产评估报告需经贵州省国有资产监督管理委员备案。

本次购买资产具体情况：

■

（二）本次收购构成关联交易的说明

由于集团公司持有公司39.62%的股份，是公司的控股股东；钢联公司是公司控股股东即集团公司的控股子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）董事会对本次收购的表决情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，此次公司以现金购买集团公司及钢联公司固定资产事项构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司于2012年5月25日召开的第四届董事会第十四次会议上审议通过了《关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案》，关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先生、宋江岭先生、张建平先生对此议案进行了回避表决，其他四名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）本次收购尚待获得的批准

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需取得贵州省国有资产监督管理委员对本次购买资产评估结果的备案

二、关联方介绍

（一）集团公司

集团公司是公司的控股股东，其基本情况如下：

■

贵州钢绳（集团）有限责任公司前身是1966年成立的“八七厂”，1972年8月改为“遵义金属制品厂”，1987年12月更名为“贵州钢绳厂”，1999年末经贵州省经贸委批准由贵州钢绳厂改制为“贵州钢绳（集团）有限责任公司”。

截至2011年12月31日，集团公司净资产为115,243.72万元；集团公司不存在或有负债与期后事项。2011年，集团公司实现净利润2,332.55万元。

（二）钢联公司

钢联公司是公司控股股东即集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

■

贵州钢联金属有限公司系经贵州省对外经济贸易厅于1993年1月经外经贸贵遵红字（1993）0002号文批准，由贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）、中国冶金进出口公司贵州分公司、香港麦记有限公司投资成立的中外合资企业，集团公司占60%股份。2011年9月，由于中国冶金进出口公司贵州分公司破产清算，该股东撤资，由集团公司收购其股份，集团公司现持股比例为70%。

截至2011年12月31日，钢联公司净资产为-24.68万元；钢联公司不存在或有负债与期后事项。2011年，钢联公司实现净利润50.81万元。

(三)关联人的股东结构图：

■

（四）关于本次关联交易金额说明

除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，至本次关联交易为止，公司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的的基本情况

集团公司及钢联公司出售给公司的固定资产主要是用于生产PC产品、钢丝及钢丝绳金属制品的机器设备、车辆及电子设备等，权属清晰。截至评估基准日2012年3月31日，以重置成本法评估的交易标的的基本情况：

■

四、关联交易的主要内容

公司于2012年5月25日分别与集团公司和钢联公司签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

出售方（甲方）：贵州钢绳（集团）有限责任公司、贵州钢联金属制品有限公司

购买方（乙方）：贵州钢绳股份有限公司

2、签订时间：2012年5月25日。

（二）转让方式及转让价款

1、甲方自愿将其与金属制品业务相关的可拆迁机器设备、运输设备、电子设备等资产转让给乙方。

2、交易价格以有具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为依据，双方协商确定。

3、根据评估报告，本次拟转让资产的转让价款总计为15482.02万元人民币。其中贵州钢绳（集团）有限责任公司14753.13万元，贵州钢联金属制品有限公司728.89万元。

4、协议生效后20日内甲方向乙方交付转让的资产，同时乙方向甲方支付50%的价款，其余价款在6个月内支付完毕。

5、为履行本协议而发生的有关费用，由甲、乙方按法律法规或有关主管机关的要求各自承担应支付费用。

（三）协议生效条件

1、本协议经双方的法定代表人或授权代表人签字并盖章；

2、双方董事会通过决议，批准本次交易事项的议案；

3、双方股东会/股东大会通过决议，批准本次交易事项的议案；。

（四）违约责任

本协议自生效之日起即对甲、乙双方具有约束力，甲、乙双方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

按照遵义市城市规划，集团公司拥有的16宗共计772,634平方米土地使用权，已由工业用地变更为居住兼商业用地，上述土地中包括公司租赁使用的5宗共计119,242.69平方米土地，是公司主要生产经营用地，土地租赁合同有效期为十五年，自2000年9月至2015年9月。

按遵义市城市规划，公司必须“退城进园”进入工业园区，公司经2011年第一次临时股东大会决议同意后，用变更募集资金投资项目钢丝帘线生产线尚余资金22,353.60 万元，购买了1200 亩工业用地土地使用权，作为公司搬迁技改用地。

按遵义市城市规划，集团公司生产PC产品、钢丝及钢丝绳金属制品生产线也面临搬迁问题。故公司此时，拟以现金购买集团公司与金属制品业务相关的固定资产（主要是机器设备）。

集团公司此次出售其与金属制品业务相关资产后，将实施战略业务转型，将不再从事与金属制品相关的业务，从而有利于消除双方在发展中需规避的潜在同业竞争，增强公司的独立性。

此次固定资产购买，有利于减少公司与集团公司及其子公司的关联交易，有利于改善公司资产结构，进一步完善公司钢丝绳产业链，增加产能，实行统一规划、统一管理，有利于增强公司持续盈利能力和提高核心竞争力。

本次关联交易不存在损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事的事前认可情况

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程、本公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司现金购买固定资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

（1）公司本次以现金收购贵州钢绳（集团）有限责任公司和贵州钢联金属制品有限公司金属制品类固定资产符合公司的产业布局和长远发展；

（2）本次收购固定资产有利于改善公司资产结构，进一步完善公司钢丝绳产业链，增加产能，有利于增强公司持续盈利能力；

（3）本次收购有利于减少公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司及其子公司的关联交易；

（4）、本次固定资产购买价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第046号和京信评报字（2012）第083号《资产评估报告》为依据，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（5）本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则。

七、历史关联交易情况

最近三年，公司与集团公司及钢联公司发生的关联交易明细如下：

单位：万元

■

八、备查文件目录

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会决议；

4.协议；

5.评估报告；

贵州钢绳股份有限公司

2012年5月25日

序号	资产转让方	拟购买资产	资产购买方
1	贵州钢绳(集团)有限责任公司	机器设备	贵州钢绳股份有限公司
		车辆
		电子设备
2	贵州钢联金属制品有限公司	机器设备	贵州钢绳股份有限公司
		车辆

名称	贵州钢绳（集团）有限责任公司
法定代表人	黄忠渠
成立日期	1999年11月25日
注册资本	49,544 万元
注册地址	遵义市桃溪路47 号
经营范围	钢丝、钢丝绳、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造；铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工及补偿贸易业务；建筑机电安装工程、花圃、索具加工、化工产品（不含化学危险品），货物运输。

名称	贵州钢联金属制品有限公司
法定代表人	黄忠渠
成立日期	1993年2月16日
注册资本	1,100 万元
注册地址	遵义市桃溪路47 号
经营范围	生产销售镀锌航空用钢绳及其他钢绳钢丝产品

					单位:万元
资产名称	资产转让方	权属状况	账面原值	账面净值	评估价值
机器设备	贵州钢绳(集团)有限责任公司	产权清晰	22,007.00	13,425.22	14,039.25
车辆		产权清晰	716.73	549.74	662.48
电子设备		产权清晰	79.14	54.82	51.41
机器设备	贵州钢联金属制品有限公司	产权清晰	2,307.00	694.52	725.79
车辆		产权清晰	4.18	1.47	3.10
合计			25,114.05	14,725.77	15,482.03

关联交易方	交易内容	2009年	2010年	2011年
集团公司	购买钢丝、钢绳等产品	4,128.90	4,785.78	4,865.51
	接受水、电、气供应	7,768.70	8,864.24	9,484.09
	购买其他商品、接受其他劳务等	4,745.93	5,657.73	6,674.92
	租赁	670.17	670.17	670.17
小 计		17,313.70	19,977.92	21,694.69
钢联公司	购买钢丝、钢绳	2,202.88	2,658.41	4,369.40
	销售钢丝和（或）钢绳	2,729.85	2,830.52	4,113.78
	接受工序加工服务	0	13.34	11.05
小 计		4932.73	5502.27	8494.23
合 计		22,246.43	25,480.19	30,188.92