证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－020

  债券代码：126008 债券简称：08上汽债

  上海汽车集团股份有限公司

  五届一次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议通知情况

  本公司董事会办公室于2012年5月14日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2012年5月24日下午在上海汽车集团股份有限公司培训中心会议室。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事9人，出席董事9人。会议由胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、关于选举公司董事长的议案;

  选举董事胡茂元先生担任董事长。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  二、关于选举公司副董事长的议案；

  选举董事陈虹先生、董事沈建华先生担任副董事长。

  （同意9票，反对0 票，弃权0 票）

  三、关于选举公司董事会战略委员会委员的议案;

  选举董事胡茂元先生、董事陈虹先生、董事沈建华先生、董事余卓平先生、独立董事王方华先生共五人组成公司第五届董事会战略委员会，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  四、关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案;

  选举董事胡茂元先生担任公司第五届董事会战略委员会主任委员。

  （同意9票，反对0 票，弃权0 票）

  五、关于选举公司董事会审计委员会委员的议案;

  选举独立董事周勤业先生、董事谢荣先生、独立董事于英辉先生共三人组成公司第五届董事会审计委员会，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  六、关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案;

  选举独立董事周勤业先生担任公司第五届董事会审计委员会主任委员。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  七、关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案；

  选举独立董事王方华先生、董事谢荣先生、独立董事周勤业先生共三人组成公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  八、关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案；

  选举独立董事王方华先生担任公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。

  （同意9票，反对0 票，弃权0 票）

  九、关于聘任公司总裁的议案；

  经公司董事长提名，同意聘任陈虹先生担任公司总裁，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  十、关于聘任公司副总裁、财务总监的议案；

  经公司总裁提名，同意聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁；聘任肖国普先生、周郎辉先生、叶永明先生、俞建伟先生、朱根林先生、吴磊先生、陈德美先生担任公司副总裁；聘任谷峰先生担任公司财务总监；任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  十一、关于聘任公司董事会秘书的议案；

  经公司董事长提名，同意聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  十二、关于聘任公司证券事务代表的议案;

  同意聘任卫勇先生担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

  （同意9票，反对0 票，弃权0 票）

  十三、关于上海通用汽车有限公司1%股权回购事项的议案。

  （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

  根据2009年公司与通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）签署的《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，同意通用中国以现汇方式回购公司全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）所持的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）1%股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易主要内容如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司，持有上海通用46.357%的股权。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为上汽香港持有的上海通用1%股权。

  3、交易价格

  根据《股权转让协议》约定，本次交易对价为91,401,219美元及该对价从2010年2月26日（包含）到支付日（包含）所产生的利息，年利率为4.86%。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。

  4、相关期间收益的归属

  在完成本次交易的前提下，自成交日（含成交日）以后，通用中国享有属于交易标的的所有红利。本次交易成交日之前上海通用的所有红利则由原股东按其出资比例分享。

  5、股权转让完成后的后续安排

  在本次交易完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由通用中国委派。本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的6 : 5变更为6 : 6。

  同时授权公司经营管理层具体办理上汽香港向通用中国出售其持有的上海通用1%股权的相关手续。

  本次交易还需取得上海市商务委员会的批准。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2012年5月26日

  附件：

  高级管理人员简历：

  陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、副总裁、副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理。

  肖国普：男，1954年1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海汽车钢板弹簧厂厂长，上海汽车锻造总厂厂长，上海汽车工业总公司总裁助理，上海汽车工业销售总公司总经理，上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理。

  周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，在职研究生，经济学硕士，经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。

  叶永明：男，1964年11月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司计划部副经理，上海汽车工业销售总公司副总经理、总经理兼党委副书记，上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理。

  俞建伟：男，1960年11月出生，中共党员，研究生毕业，工学硕士，高级工程师（研究员级）。曾任南京汽车制造厂团委书记、转向器厂厂长，跃进汽车集团公司总经理助理、总经理、党委副书记，南京汽车集团有限公司总经理兼党委副书记、党委书记兼常务副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记。

  朱根林：男，1955年9月出生，中共党员，研究生毕业，经济学硕士，副研究员，高级经济师。曾任上海财经大学系党总支部书记、校党委委员，上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、财务总监、财务总监兼财务部经理、财务总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记、副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记。

  谷 峰：男，1972年1月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资本运营部执行总监、财务总监兼资本运营部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务总监。

  吴 磊：男，1977年7月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，会计师。曾任上汽汽车制造有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司董事长助理，大众汽车变速器（上海）有限公司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司财务部执行总监、财务总监兼财务部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。

  陈德美：男，1962年10月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司经济运行部副经理、经理，上海汽车集团股份有限公司经济运行部经理、质量与经济运行部经理，上海汽车工业（集团）总公司质量与经济运行部执行总监，上海汽车集团股份有限公司副总经济师、上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。

  王剑璋：女，1969年1月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司国际合作部副经理、总裁助理，泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任，上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总监。

  证券事务代表简历：

  卫 勇：男，1972年4月出生，中共党员，研究生毕业，经济学硕士，经济师。曾任中共上海市委研究室综合处副处级调研员、经济处副处长，上海汽车工业（集团）总公司董事会战略委员会专务，上海汽车集团股份有限公司总裁办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监。

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－021

  债券代码：126008 债券简称：08上汽债

  上海汽车集团股份有限公司

  五届一次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  一、会议通知情况

  本公司监事会办公室于2012年5月14日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2012年5月24日下午在上海汽车集团股份有限公司培训中心会议室。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事5人，出席监事5人。会议由蒋应时先生主持。

  四、会议决议

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、关于选举公司监事会主席的议案；

  选举监事蒋应时先生为公司监事会主席。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  2、关于选举公司监事会副主席的议案; 

  选举监事薛建先生为公司监事会副主席。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  3、关于上海通用汽车有限公司1%股权回购事项的议案。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  监事会认为：1、本次公司同意通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）回购上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）1%股权，是根据公司2009年与通用中国签署的《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，并经德勤华永会计师事务所有限公司确认，公司可通过合并上汽通用汽车销售公司的财务报表将上海通用的业务销售收入合并进入公司财务报表，此次安排符合《股权转让协议》中约定的回购条件。

  2、本次交易价格是根据《股权转让协议》约定，符合公平合理原则，不存在损害公司利益的情况。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2012年5月26日