证券代码：600891 股票名称：秋林集团 编号：2012—012
哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第八次会议于2012年5月24日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、审议通过《关于增补独立董事的议案》；
鉴于周俊利女士、郑香芬女士提出辞去独立董事的请求，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经董事会提名委员会建议，董事会提出增补第七届董事会董事候选人提案。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
一-1、《关于推荐佘明远先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案》；
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
一-2、《关于推荐王福胜先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案》；
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
以上议案将提请公司2011年度股东大会审议。
上述独立董事候选人佘明远先生、王福胜先生的任职资格尚需上海证券交易所审核认定。
二、审议通过《关于召开2011年度股东大会的及相关事项的议案》。
拟定于2012年6月26日召开公司2011年度股东大会。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
现将召开公司2011年度股东大会的有关事项通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2012年6月26日上午9:30；
●股权登记日：6月15日；
●会议召开地点：公司八楼会议室(哈尔滨市东大直街319号)；
●会议方式：现场投票；
●是否提供网络投票：否
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会；
2、会议时间：2012年6月26日上午9:30；
3、会议地点：公司八楼会议室(哈尔滨市东大直街319号)；
4、会议方式：现场投票。
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2011年度董事会报告》 | 否 |
| 2 | 《2011年度监事会报告》 | 否 |
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 5 | 《关于增补独立董事的议案》 | 否 |
| 5-1 | 《关于推荐佘明远先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案》 | 否 |
| 5-2 | 《关于推荐王福胜先生为公司第七届董事会独立董事候选人的提案》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | 是 |
以上第1、3、4、6项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过（见2012年4月28日《上海证券报》本公司公告“临2012-009”《哈尔滨秋林集团股份有限公司七届董事会第七次会议决议公告》）；第2项议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过（见2012年4月28日《上海证券报》本公司公告“临2012-010” 《哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》）；第7项议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过（见2011年5月19日《上海证券报》本公司公告“临2011-017” 《哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）；第5项议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
（三）会议出席对象
1、截止2012年6月15日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（四）参会方法
股东出席会议应履行登记手续：
1、公司自然人股东持股票帐户、本人身份证办理登记；委托他人代理出席的还须持授权委托书及委托人身份证和代理人身份证。
2、公司法人股东须持法人营业执照复印件、股票帐户、授权委托书或单位介绍信以及出席人身份证。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记时间为6月21日上午9:00 — 下午4:00。
未在上述时间登记的股东有权出席股东大会。
5、登记地点：哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼证券部。
（五）其他事项
1、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：韩志男、徐超颖
联系电话：0451—53644632
传 真：0451—53649282
（六）备查文件目录
公司第七届董事会第一次会议决议。
公司第七届董事会第七、八次会议决议。
公司第七届监事会第五次会议决议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二○一二年五月二十四日
附件1： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨秋林集团股份有限公司二○一一年度股东大会并对会议所有事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 股票帐号：
受委托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
（本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日）
附件2：独立董事候选人简历
1、佘明远先生，56岁，中共党员，高级经济师，毕业于东北农业大学金融系。曾任松花江地区人民银行科员，松花江地区工商银行信贷科副科长、副行长、行长，哈尔滨市工商银行副行长，中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部副总经理；现任中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部调研员。
2、王福胜先生，48岁，中共党员，管理学博士，毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程系。曾任哈工大管理学院会计系讲师、副教授、教授、博士生导师、会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院和深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份公司独立董事；现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授（博导）、主任，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨中飞新技术股份公司独立董事。
附件3-1：哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈尔滨秋林集团股份有限公司，现提名佘明远先生为哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈尔滨秋林集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括哈尔滨秋林集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈尔滨秋林集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：哈尔滨秋林集团股份有限公司
二○一二 年五月二十四日
附件3-2：哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈尔滨秋林集团股份有限公司，现提名王福胜先生为哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈尔滨秋林集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括哈尔滨秋林集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在哈尔滨秋林集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：哈尔滨秋林集团股份有限公司
二○一二 年五月二十四日
附件4-1：哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人佘明远，已充分了解并同意由提名人哈尔滨秋林集团股份有限公司提名为哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括哈尔滨秋林集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在哈尔滨秋林集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：佘明远
二○一二年五月二十四日
附件4-2：哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人王福胜，已充分了解并同意由提名人哈尔滨秋林集团股份有限公司提名为哈尔滨秋林集团股份有限公司第阿哥届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括哈尔滨秋林集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在哈尔滨秋林集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王福胜
二○一二年五月二十四日