证券代码：600699 证券简称：均胜电子 上市地点：上海证券交易所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于浙江省宁波市辽源均胜电子股份有限公司。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更名前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管理有限公司”
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名“普瑞投资有限公司”
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名“葡萄牙普瑞有限公司”
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名“墨西哥普瑞有限公司”
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名“罗马尼亚普瑞有限公司”
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名“美国普瑞有限公司”
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》
2011年重大资产重组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公司控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司关于发行股份购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、拟注入资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位
美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中“第七章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2012年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：本次交易获得股东大会通过，中国证监会核准本次交易，以及其他政府部门的批准（如需）。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

（一）海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险、审批风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

（二）经营风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股100%股权，直接和间接（通过德国普瑞控股）持有德国普瑞100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。

德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，本公司收购德国普瑞以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

本次交易中德国普瑞控股25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于德国普瑞的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

本次交易标的资产德国普瑞控股截至2011年12月31日净资产账面价值为56,292.25万元，本次评估价值为194,285.74万元，增值额为137,993.49万元，增值率为245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股权投资的增值。

本次交易标的资产德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为76,087.43万元，本次评估价值为201,799.11万元，增值额为125,711.68万元，增值率为165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。其中，固定资产账面价值为26,989.56万元，评估值为103,036.22万元，增值额为76,046.66万元，评估增值率为281.76%，固定资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为60.49%，固定资产评估增值较多主要因为有关资产目前重置成本较高，且经评估的综合成新率高于原账面成新率；无形资产账面价值为4,863.47万元，评估值为74,863.51万元，增值额为70,000.05万元，评估增值率为1,439.30%，无形资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为55.68%，无形资产评估增值较多主要是技术类无形资产增值较多；固定资产与无形资产两项评估增值额合计占德国普瑞本次评估总增值额的比例（116.17%）超过100%，主要系本次评估其它资产的合计评估增值为负数。

本公司董事会提醒投资者注意，上述标的资产的评估结果系整体采用资产基础法得出的结果，但具体到对技术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了收益法进行评估。关于标的资产评估的具体情况详见“第四章\第四节 标的资产评估结果及分析”。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年12 月31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

2011年12月16日，本公司控股股东均胜集团对公司完成了重大资产重组，将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.30%股权和华德奔源100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后，上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购。现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名DBP-Beteiligungs GmbH，现已更名为Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接控制德国普瑞94.90%的股权，实现了对德国普瑞的实际控制。

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普瑞5.10%股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议（SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以下简称“SPA”），均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股另外25.10%股权的购买期权。2011年6月27日，第一阶段股权收购完成交割手续。

均胜电子2011年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国一家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均胜集团在向中国证监会提出2011年重大资产重组的申请时承诺，将在2011年重大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的德国普瑞权益注入均胜电子。2011年6月，均胜集团完成收购德国普瑞控股股权的交割手续。

本次交易的背景即为本公司控股股东履行前次重组所作出的相关承诺。

二、本次交易的目的

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式对均胜电子实施重大资产重组，拟注入资产为德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权，其中德国普瑞控股拥有的主要资产为德国普瑞94.90%股权。德国普瑞主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，均胜电子的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。具体目标如下：

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子也可以借助于德国普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略；两者在战略上实现真正的双赢。

2、加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化，其中，空调控制系统包括空调控制器、空调控制器单元2个产品；驾驶员控制系统包括iDrive / MMI系统、中控面板总成、方向盘按键控制器、仪表总成等4个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位感应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯感应器等6个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后轮转向角度控制、主动式转向控制等4个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测，微芯片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上市公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发，设计，生产和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。本次交易后，上市公司产品线将得到丰富，产品档次将得到极大提升。上市公司将充分利用德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额，增强上市公司核心竞争力，提高公司整体盈利能力。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括均胜集团、其他七名外方交易对象和不超过10名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华评估出具的“中企华评报字[2012]第3177-02号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第3177-01号”《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元和1,260.86万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%的股权的交易金额为最高6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次发行股份情况

本次发行股份情况详见“第六章 发行股份情况”。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

2012年3月29日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2012年3月29日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10%股权。

2012年4月26日，本次交易获得德国经济和技术部的无异议函。

2012年5月23日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第3302201200100号”《企业境外投资证书》。

2012年5月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需履行以下批准和授权：

1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、其他相关政府部门的批准（如需）。

除上述本次重大资产重组尚需获得的批准和授权外，本次重大资产重组已获得相应的批准和授权。

第五节 交易对方名称

一、均胜集团

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司

注册地址：宁波高新区凌云路198号

通讯地址：宁波高新区聚贤路1266号

联系电话：0574－87906682

联系传真：0574－87907908

联系人： 王晓伟

二、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

三、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

四、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

五、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

六、DBG My GmbH

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

七、Michael Roesnick 博士

住址：德国威斯巴登，Schone Aussicht 19

邮编：65193

八、Ernst-Rudolf Bauer 博士

住址：德国巴特诺伊斯塔特，Ricarda-Huch 9

邮编：97616

第六节 本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易各方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、SPA协议和《转让协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值及SPA协议的约定，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第3177-01号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元和1,260.86万欧元。

参照上述股权资产的评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%的股权的交易金额为最高6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 交易标的情况”、“第五章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。

二、发行股份定价情况

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

发行股份向不超过10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

第七节 本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，均胜集团关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，均胜集团及其一致行动人所持股权回避表决。

第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产总额占均胜电子2011年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司基本情况中文名称： 辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP.

股票上市地： 上海证券交易所

证券简称： 均胜电子

证券代码： 600699

企业法人营业执照注册号：220400000002265

法定代表人： 王剑峰

公司首次注册登记日期： 1992年8月7日

注册地址： 吉林省辽源市福兴路3号

办公地址： 宁波高新区聚贤路1266号

邮政编码： 315040

联系电话： 0574-87402859

联系传真： 0574-87402859

联系人： 叶树平

电子信箱： lydh699@163.com

注册资本： 392,048,475元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

本公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500万股。

本公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993年11月10日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股2,500万股，发行后总股本为9,000万股，新增股份于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

本公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

二、历次股本变动情况

1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批[1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

1994年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995年送股后上市公司股本结构如下：

(下转29版)

  发行股份购买资产交易对象：宁波均胜投资集团有限公司

  住所：宁波高新区凌云路 198 号

  通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

  现金购买资产海外交易对象 DBAG Fund IV GmbH & Co.KG； DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG； DBG Fourth Equity Team GmbH & Co.KgaA； DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KgaA； DBG My GmbH； Michael Roesnick 博士； Ernst-Rudolf Bauer 博士

  发行股份募集现金交易对象：不超过 10 名特定投资者（待定）

  独立财务顾问:

  签署日期：二〇一二年五月