第七届董事会第八次会议决议
暨召开2012年第一次临时股东大会公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2012-021
辽源均胜电子股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议
暨召开2012年第一次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2012年5月25日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2012年5月15日以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议内容涉及关联交易，关联董事王剑峰、范金洪、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红回避对议案一至议案六的表决。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
就本次重组事项，公司已于2012年3月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。鉴于公司第七届董事会第六次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成，因而本次重组的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，为此，公司董事会在第七届董事会第六次会议的基础上进一步审议了本次重组的方案，具体内容如下：
（一）交易方案
公司拟向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）发行股份购买其所持有的Preh Holding GmbH（以下简称“德国普瑞控股”）的74.90%股权及Preh GmbH（以下简称“德国普瑞”）的5.10%股权，同时支付现金购买DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH、Michael Roesnick博士、Ernst-Rudolf Bauer博士（以下简称“全体外方股东”）共同持有的德国普瑞控股的25.10%股权，并且拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次交易标的资产及其价格
本次交易标的资产为德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的“中企华评报字(2012)第3177-02号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和“中企华评报字(2012)第3177-01号”《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元和1,260.86万欧元。在此基础上，经交易各方协商一致，均胜集团所持德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。
根据均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》所约定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股25.10%的股权的交易金额为最高6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自《SHARE PURCHASE AGREEMENT》签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（23,802.23万欧元*25.10%），高出部分由均胜集团承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份方案
本次交易中，公司拟向均胜集团非公开发行股份购买其持有德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即2012年3月30日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司第七届董事会第六次会议召开前，公司股票已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与均胜集团协商，发行价格确定为7.81元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格
发行股份向不超过10 名特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量为18,700万股。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总额196,828.8657万元的25%（本次交易总额为公司向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易额人民币146,047万元，加上向全体外方股东现金购买德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格。德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格按最高交易价格6,221.3618万欧元且暂不考虑利息进行测算，根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币为50,781.8657万元），即不超过49,207.2164万元；向不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过69,996,040股(49,207.2164万元除以发行价格7.03元/股计算)；如购买德国普瑞控股25.10%的股权的最终交易价格低于6,221.3618万欧元，则按本次实际交易总额的25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合《SHARE PURCHASE AGREEMENT》履行情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过10名特定投资者发行的股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、评估基准日、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属、德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益
（1）本次交易的评估基准日为2011年12月31日
（2）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在上确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
（3）德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益
在德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。
如同时发生上述第（2）项和第（3）项的情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金用途
本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）支付现金购买资产方案
根据均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》所约定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格为最高6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自《SHARE PURCHASE AGREEMENT》签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元，高出部分由均胜集团承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议并通过了《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
董事会同意《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
鉴于中企华评估已出具了标的资产的评估报告，且交易各方参照评估值协商确定了标的资产的交易价格，因此，公司及均胜集团签订了《发行股份购买资产协议》，确定了交易价格，发行股份的数量、交割、协议生效条件等条款。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。董事会经审议，同意公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、 评估机构具有独立性
公司聘请的中企华评估具有证券期货业务资格，中企华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2011年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》
本次交易中，均胜电子需向全体外方股东以现金购买德国普瑞控股25.10%的股权，在交易价格最终确定日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子可能会因人民币与欧元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年6月11日召开2012年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第六次会议以及本次董事会会议的相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟定于2012年6月11日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体情况如下：
（一）会议基本情况
1、召集人：辽源均胜电子股份有限公司
2、会议主持人：董事长王剑峰
3、会议时间：
现场会议召开时间：2012年6月11日（周一）上午；网络投票时间：通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30～11:30，13:00～15:00。（股东参加网络投票的具体流程见本通知附件三）
4、现场会议地点：浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦
5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。公司通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、网络投票时间：通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30～11:30，13:00～15:00。
8、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2012年6月4日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书见本通知附件一），该股东代理人可不必是公司股东；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
| 序号 | 议案 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 |
| 议案2（逐项审议） | （四）支付现金购买资产方案 （五）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期 |
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 |
| 议案4 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买协议》的议案 |
| 议案5 | 关于《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 |
| 议案6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 |
| 议案7 | 公司关于开展外汇套期保值业务的议案 |
| 议案8 | 关于制定《辽源均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》的议案 |
| 议案9 | 关于修改公司章程的议案 |
（三）现场会议登记
1、登记时间：2012年6月8日9:00-11:00，14:00-16:00
2、登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼4楼
3、登记办法：
（1）拟出席本次临时股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当于 2012年6月11日或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。（回执见本通知附件二）
（2）个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。
（3）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（四）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理
2联系方式：
（1）通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼
（2）邮编：315040
（3）联系人：俞朝辉
（4）电话：0574-89076621
（5）传真：0574-87402859
特此公告
辽源均胜电子股份有限公司董事会
二零一二年五月二十五日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席辽源均胜电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下指示代表本人（本公司）就 2012 年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 议案2（逐项审议） | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | |||
| （一）交易方案 | ||||
| （二）本次交易标的资产及其价格 | ||||
| （三）本次发行股份方案 | ||||
| 1、发行股份的种类和面值 | ||||
| 2、发行方式和发行对象 | ||||
| 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | ||||
| 4、发行数量 | ||||
| 5、本次发行股份的锁定期 | ||||
| 6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | ||||
| 7、评估基准日、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属、德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益 | ||||
| 8、上市地点 | ||||
| 9、募集资金用途 | ||||
| （四）支付现金购买资产方案 | ||||
| （五）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期 | ||||
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 | |||
| 议案4 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买协议》的议案 | |||
| 议案5 | 关于《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | |||
| 议案6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | |||
| 议案7 | 公司关于开展外汇套期保值业务的议案 | |||
| 议案8 | 关于制定《辽源均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》的议案 | |||
| 议案9 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人身份证号码：
受托人签字：
受托日期：
附件二：
2012年第一次临时股东大会出席回执
致辽源均胜电子股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （中／英文姓名）
为辽源均胜电子股份有限公司 A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2012年6月11日上午在浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦召开的辽源均胜电子股份有限公司 2012年第一次临时股东大会，特此通知。
股东签名(盖章)：
身份证号码 (营业执照号码)：
股东持股数：
日期（年/月/日）：
附注：
1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。
2. 已填妥及签署的回执，请于 2012年6月11日或该日之前以专人送递、邮寄或传真方式交回辽源均胜电子股份有限公司，地址为浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼，邮政编码315040，传真 0574-87402859；未能签署及寄回本回执的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。
附件三：
股东参加网络投票的具体流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012年6月11日9：30～11：30，13：00～15：00。
二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| [738699] | 均胜投票 | 买入 | 对应申报价格 |
三、具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.01 元代表议案 2.01，依此类推，但 99.00 元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号序号 | 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | |
| 2.01 | （一）交易方案 | 2.01 |
| 2.02 | （二）本次交易标的资产及其价格 | 2.02 |
| 2.03 | （三）本次发行股份方案 | 2.03 |
| 2.04 | 1、发行股份的种类和面值 | 2.04 |
| 2.05 | 2、发行方式和发行对象 | 2.05 |
| 2.06 | 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | 2.06 |
| 2.07 | 4、发行数量 | 2.07 |
| 2.08 | 5、本次发行股份的锁定期 | 2.08 |
| 2.09 | 6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排 | 2.09 |
| 2.10 | 7、评估基准日、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属、德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益 | 2.10 |
| 2.11 | 8、上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 9、募集资金用途 | 2.12 |
| 2.13 | （四）支付现金购买资产方案 | 2.13 |
| 2.14 | （五）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期 | 2.14 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 公司关于开展外汇套期保值业务的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于制定《辽源均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | 9.00 |
| 所有议案 | 表示对以上 1-9 号议案统一表决 | 99.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、确认投票委托完成
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能
撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2012-022
辽源均胜电子股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2012年5月25日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2012年5月17日以电子邮件、电话方式向公司全体监事发出；会议应到监事3名，实到3名。
会议由郭志明先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
就本次重组事项，公司已于2012年3月29日召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的相关议案。鉴于公司第七届监事会第五次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成，因而本次重组的方案尚未最终确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作已完成，为此，公司监事会在第七届监事会第五次会议的基础上进一步审议了本次重组的方案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于监事会确认第七届董事会第八次会议程序的议案》
监事会对公司第七届董事会第八次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会作出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于同意将公司本次重大资产重组交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将本公司本次交易事项提交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
辽源均胜电子股份有限公司
董事会
二零一二年五月二十五日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2012-023
辽源均胜电子股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年5月25日，辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。
公司于2012年拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中，公司需向全体外方股东以现金购买Preh Holding GmbH的25.10%股权，在交易价格最终确定日至公司向全体外方股东支付股权转让款日之间，公司可能会因人民币与欧元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范本次重大资产重组中可能会因人民币与欧元之间汇率变化产生的汇率风险。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、外汇套期保值交易的额度及期限
1、额度：外汇套期保值交易额度折合人民币不超过6亿元。
2、种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期等。
3、期限：自股东大会审议通过《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》之日起至公司向全体外方股东支付股权转让款日。
三、外汇套期保值交易的风险分析
在欧元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于本次重大资产重组中公司向全体外方股东支付现金购买Preh Holding GmbH的25.10%股权的交易，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。
特此公告。
辽源均胜电子股份有限公司
董事会
二〇一二年五月二十五日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2012-024
辽源均胜电子股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股东宁波市科技园区安泰科技有限责任公司将其持有的本公司31,311,505股限售流通股，质押给中国民生银行宁波北仑支行提供担保，质押期限从2012年5月23日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理解除质押日止。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具了证券质押登记证明。
特此公告
辽源均胜电子股份有限公司董事会
二零一二年五月二十五日