股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2012-008

  南京化纤股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

  及召开公司2011年度股东大会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京化纤股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年 05月24日（星期四）下午2：00在南京市东方珍珠饭店五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于05月14日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下议案：

  一、《关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的提案》；

  公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司担任本公司2012年度财务审计机构，支付其2012年度财务审计费用40万元人民币，聘用期为一年。

  表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。

  二、《关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构的提案》；

  公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司担任本公司2012年度内控审计机构，董事会授权公司经营层决定其年度内控审计费用，聘用期为一年。

  表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。

  三、关于召开公司2011年度股东大会的决议：

  根据公司第七届董事会第八次会议和第七届董事会第十次会议的相关决议，现将召开公司2011年度股东大会的相关事宜通知如下：

  1、会议时间：2012年6月15日（星期五）上午9：30。

  2、会议地点：南京市珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江路389号)

  3、会议议题：

  （1）、审议《公司2011年度报告全文及摘要》；

  （2）、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

  （3）、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

  （4）、审议《关于2011年财务决算和2012年财务预算的报告》；

  （5）、审议《公司2011年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2011年度实现的净利润为44,223,670.14元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，剩余盈利转入本年度可供股东分配利润。

  经公司第七届董事会第八次会议研究：本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。

  （6）、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；

  （7）、审议《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元担保的议案》；

  南京金羚房地产开发有限公司是本公司的控股子公司，注册资本25000万元人民币；本公司出资17500万元，占注册资本70%；南京华纺房地产开发有限公司出资7500万元，占注册资本30%。公司法人代表：沈光宇；经营范围：商品房综合开发建设、销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易(专项审批项目等领取许可证后方可经营)。公司目前正在开发“乐居雅花园”项目。

  截止2011年12月31日，南京金羚房地产开发有限公司经审计后的资产总额15.28亿元，净资产3.07亿元，资产负债率79.91%；该公司2011年度实现营业收入39,986.47万元，实现的利润总额为8055万元，净利润为6124.92万元。

  为支持南京金羚房地产开发有限公司的发展，提高银行融资效率，根据南京金羚房地产开发有限公司的资金需求情况，计划为南京金羚房地产开发有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币4亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起二年内有效。

  截至本次公告刊登日，公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币7000万元，担保总额占公司2011年度合并报表净资产的 7.78%，未有逾期担保的情况。

  本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。

  （8）、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

  原文：《公司董事会议事规则》第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产的百分之十以下的投资项目，董事会有权决定，无须报股东大会批准。

  拟修订为：

  董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产的百分之三十以下的投资项目，董事会有权决定，无须报股东大会批准。

  （9）、审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的提案》；

  （10）、审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为2012年度内控审计机构的提案》；

  （11）、听取公司独立董事述职报告；

  4、出席对象

  （1）、截止2012年6月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件2）；

  （2）、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

  5、会议登记办法

  （1）、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （2）、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  （3）、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路163号民族大厦17楼）

  6、其他事项

  （1）、与会股东住宿及交通费用自理；

  （2）、联系电话：025-84208005

  传 真：025-84208919

  邮 编：210004

  联 系 人：肇忠东

  表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  南京化纤股份有限公司

  董 事 会

  2010年05月25日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户卡：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托日期：