股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-018
北京首都旅游股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1. 会议召开时间：2012年5月25日上午10：00
2. 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
3. 会议方式：现场投票
4. 召集人：公司董事会
5. 主持人：公司副董事长左祥先生。
6. 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）2人，代表股份139,412,517股，占总股本的60.25%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司副董事长左祥先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所两名律师出席了会议。
三、提案的审议和表决情况
1．以累积投票方式通过了《关于公司董事会提名委员会推荐第五届董事会董事候选人的提案》；
公司第五届董事会由9名成员组成，其中6名非独立董事，3名独立董事。当选董事名单及获得选票数详见下表。9名董事简历见2012年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
| 第五届董事会成员 | 姓名 | 赞成票 | 赞成票占总表决票的比例 | |
| 非独立 董事 | 张润钢 | 139,412,517 | 100% | |
| 左祥 | 139,412,517 | 100% | ||
| 王志强 | 139,412,517 | 100% | ||
| 李海滨 | 139,412,517 | 100% | ||
| 周红 | 139,412,517 | 100% | ||
| 周和平 | 139,412,517 | 100% | ||
| 独立董事 | 包卫东 | 139,412,517 | 100% | |
| 张保军 | 139,412,517 | 100% | ||
| 刘淑文 | 139,412,517 | 100% |
2. 以累积投票方式通过了《关于公司监事会换届推荐第五届监事会监事候选人的提案》；
公司第五届监事会由3名成员组成。其中史历新先生、张晓东先生2 人均以139,412,517股赞成，占本次会议表决总票数100%，反对0股，弃权0股，当选公司监事；吕晓萍女士经北京首都旅游股份有限公司职工大会选举产生，直接成为公司第五届监事会职工监事。3名监事简历详见2012年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四、律师见证情况
北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。
《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年5月26日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-019
北京首都旅游股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
一、 重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议于2012年5月25日（星期五）上午11：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于5月21日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司副董事长左祥先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司董事长的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，公司董事一致推举董事张润钢先生（简历见附件）为公司董事长，任期与本届董事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司副董事长的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，公司董事一致推选董事左祥先生（简历见附件）为公司副董事长，任期与本届董事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个委员会成员及召集人的提案》；
经公司董事长提名，公司董事会选举产生董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员如下：
董事会战略委员会成员：张润钢董事、左祥董事、张保军独立董事；
董事会提名委员会成员：左祥董事、刘淑文独立董事、包卫东独立董事；
董事会薪酬与考核委员会成员：左祥董事、刘淑文独立董事、张保军独立董事；
董事会审计委员会成员：刘淑文独立董事、包卫东独立董事、张保军独立董事。
根据公司董事会通过的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》有关规定及四个委员会成员的一致推荐，推选出四个委员会的召集人分别如下：
董事会战略委员会召集人 张润钢董事
董事会提名委员会召集人 左祥董事
董事会薪酬与考核委员会召集人 张保军独立董事
董事会审计委员会召集人 刘淑文独立董事
4、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司总经理的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，经董事长提名，公司董事会提名委员会审核：聘任董事左祥先生（简历见附件）为公司总经理，任期与本届董事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
5、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人、总经理助理的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，由公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定：聘任付天祝先生为公司常务副总经理（简历见附件）；聘任齐宁先生为公司副总经理（简历见附件）；聘任杨军女士为公司财务负责人（简历见附件）；聘任段中鹏先生为公司总经理助理（简历见附件），任期均与本届董事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
6、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司董事会秘书的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，聘任段中鹏先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期与本届董事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2012年5月26日
附件：
董事张润钢先生简历：53岁，中共党员，管理学博士，高级经济师。曾任国际政治学院教师，昆仑饭店副总经理，中国银行信托咨询公司副总经理，中国银行投资管理部副总经理等职；2000年11月任国家旅游局质量规范与管理司副司长，2004年9月起先后任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理兼任北京首旅建国酒店管理有限公司总裁、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理、北京首旅建国酒店管理有限公司董事长，本公司董事长。
董事左祥先生简历：49岁，中共党员，工商管理硕士。1981年至1999年历任民族饭店客房部副经理，销售部经理，总经理助理，副总经理。2000年至2007年历任燕翔饭店总经理兼党委副书记、华都饭店总经理兼党委书记、新世纪饭店驻店经理、京伦饭店董事总经理兼党委书记。2007至2010年5月任首旅酒店集团董事、总经理兼党委副书记。现任本公司副董事长、总经理。
付天祝先生简历：55岁，中共党员，工商管理硕士，经济师。1978年12月至1982年任北京中国旅行社饭店导游。1982年12月至1989年12月任京伦饭店客务部总监、总经理助理和副总经理。1989年12月至2004年12月历任长城饭店副总经理、北京饭店副总经理、中国大饭店副总经理、建国饭店总经理。2004年12月至今任北京首旅建国酒店管理有限公司董事、副总经理，董事、首席执行官，党总支书记、董事、首席执行官。现任本公司常务副总经理，兼任首旅建国党总支书记、董事、首席执行官。
齐宁先生简历：43岁，中共党员，工商管理硕士。1991年8月至2003年7月任京伦饭店销售主任、营业部总监。2003年7月至2010年5月历任北京国际饭店总经理助理，山东日照建国君豪酒店总经理、首旅日航国际酒店管理公司中方总经理。2010年5月至2012年4月任首旅集团物业资产部总经理。现任本公司副总经理。
杨军女士简历：48岁，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监；北京首都旅游股份有限公司财务部经理、海南南山文化旅游开发有限公司总会计师。现任本公司财务负责人。
段中鹏先生简历：44岁，中共党员,经济学硕士，高级经济师。从1987年7月至1995年9月一直在江西政府机关任职,后进入中央党校学习。1998年2月,在北京首都旅游集团资本运营部任职,主要从事相关的资本运作工作。1999年2月调入北京首都旅游股份有限公司,先后任董事长秘书兼董事会证券事务代表、证券部副经理,经理等职。现任本公司党委委员、总经理助理、董事会秘书。
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-020
北京首都旅游股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，参加了公司第五届董事会第一次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总经理的提案
1、根据左祥先生的个人履历等相关资料，本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2、本人同意公司董事会聘任左祥先生为公司总经理职务。
二、关于聘任公司副总经理、财务负责人、总经理助理的提案
1、对聘任付天祝先生为公司常务副总经理、齐宁先生为公司副总经理、杨军女士为公司财务负责人、段中鹏先生为公司总经理助理的提案，本人认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法。
2、本人同意公司董事会聘任付天祝先生为公司常务副总经理、齐宁先生为公司副总经理、杨军女士为公司财务负责人、段中鹏先生为公司总经理助理。
三、关于聘任公司董事会秘书的提案
1.根据段中鹏先生的个人履历等相关资料，本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关对定。
2.本人同意董事会聘任段中鹏先生为公司董事会秘书。
独立董事：包卫东、张保军、刘淑文
2012年5月26日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012—021
北京首都旅游股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第一次会议于2012年5月25日（星期五）在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于5月21日以邮件方式送达公司各位监事。会议由公司监事会主席史历新先生主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司监事会主席的提案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，公司监事一致推举监事史历新先生为监事会主席（简历见附件），任期与本届监事会任期一致(2012年5月25日至2015年5月24日)。
北京首都旅游股份有限公司监事会
2012年5月26日
附件：
监事史历新先生简历：48岁，中共党员，注册会计师，大学本科学历。曾任北京长富宫中心总会计师，北京首都旅游集团有限责任公司计财部总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理。