股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-09

  债券代码：122039 债券简称：09皖通债

  安徽皖通高速公路股份有限公司

  2011年度股东周年大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议召开前无补充议案的情况。

一、会议召开和出席情况

安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于2012年5月25日（星期五）上午10：00在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议方式召开了2011年度股东周年大会（“股东大会”）。

本公司股份总数为1,658,610,000股，有表决权股份的总数为1,658,610,000股。出席及委托出席本次股东大会并登记表决的股东代表和股东代理人共有6名，代表股份总数1,125,296,796股，占公司有表决权股份总数的67.84%，详情如下：

出席会议的股东和代理人人数	6名
其中：内资股股东人数	5名
外资股股东人数	1名
所持有表决权的股份总数	1,125,296,796股
其中：内资股股东持有股份总数	873,333,171股
外资股股东持有股份总数	251,963,625股
占公司有表决权股份总数的比例	67.84%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	52.65%
外资股股东持股占股份总数的比例	15.19%

本次会议由本公司董事会召集，由董事长周仁强先生主持。所有议案均以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司在任董事9人，全体董事均出席了会议；本公司在任监事3人，全体监事均出席了会议；公司董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。另外，公司审计师和公司律师出席了本次会议。

二、会议审议情况

会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

1、批准本公司二Ｏ一一年度董事会报告。

2、批准本公司二Ｏ一一年度监事会报告。

3、批准本公司二Ｏ一一年度经审计财务报告。

4、批准二Ｏ一一年度利润分配方案。

2011年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币829,013千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈利为人民币 822,757千元，提取法定盈余公积金为人民币 82,901千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币746,112千元和人民币739,856千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2011年度可供股东分配的利润为人民币739,856千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币 2.1 元（含税），共计派发股利人民币348,308千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

载有内资股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等资料的分红派息实施公告将于近期发布，请投资者留意。

5、批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二Ｏ一二年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案。

6、批准关于为公司董监事及高级管理人员购买责任险的议案。

在投保责任限额人民币5000万元，年度保费预算总额不超过人民币20万元的前提下，为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并授权公司执行董事或董事会秘书，在责任限额和保费预算等事项未发生重大调整的情况下，办理后续年度的续保工作。

7、批准关于选举王文杰先生为本公司新任监事的议案。

鉴于本公司监事会已接受董志先生因工作变动而提出的辞职申请，选举王文杰先生为本公司新任监事，任期自获选之日起至2014年8月16日止，并授权董事会决定有关监事服务合约的条款。

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：

8、批准关于申请发行公司20亿元三年期非公开定向债券融资工具的议案；

为了拓宽公司融资渠道，优化资金结构，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请发行非公开定向债券融资工具，一次性注册，分期发行，注册金额人民币20亿元，发行期限3年，并一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要以及市场条件决定发行的具体条款和条件以及相关事宜，决议案的有效期自股东周年大会批准后12个月内有效。

9、批准关于授权董事会配售或发行新股（H股）的议案。

“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

(a) 决定配发股份种类及数额；

(b) 新股发行价格；

(c) 新股发行的起止日期；

(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

(a)本公司股东周年大会结束；及

(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

本次股东大会对上述议案的表决结果如下：

议案序号	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	投票总数
1、	内资股：873,333,171 外资股：251,963,625	100%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
2、	内资股：873,333,171 外资股：251,963,625	100%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
3、	内资股：873,333,171 外资股：251,963,625	100%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
4、	内资股：873,333,171 外资股：251,963,625	100%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
5、	内资股：873,333,171 外资股：251,963,625	100%	内资股：0 外资股：0	0%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
6、	内资股：865,600,000 外资股：67,033,457	85.73%	内资股：7,733,171 外资股：147,461,204	14.27%	内资股：0 外资股：0	0%	1,087,827,832
7、	内资股：873,333,171 外资股：229,505,896	98.00%	内资股：0 外资股：22,457,729	2.00%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
8、	内资股：873,333,171 外资股：250,563,625	99.88%	内资股：0 外资股：1,400,000	0.12%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796
9、	内资股：865,600,000 外资股：46,038,200	81.01%	内资股：7,733,171 外资股：205,925,425	18.99%	内资股：0 外资股：0	0%	1,125,296,796

议案一至议案七已获超过一半票数赞成，获正式通过为普通决议案；议案八和议案九已获超过三分之二票数赞成，获正式通过为特别决议案。

本次会议无增加、否决或变更议案之情况。

上述议案之详情可参阅本公司于2012年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的相关公告和本公司分别于2012年3月28日和2012年5月16日在上海证券交易所网站发布的相关资料。

三、律师见证情况

本次股东大会由安徽高速律师事务所宋小林律师和胡剑律师出席会议现场见证，并出具了法律意见书。其结论性的意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。

四、备查文件：

1、本公司2011年度股东周年大会决议；

2、安徽高速律师事务所关于本次会议的法律意见书。

特此公告

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二O一二年五月二十五日