■重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005（A股）、1053（H股）
■重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过有资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆钢铁（集团）有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组概要
（1）交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）。
（2）交易标的：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内（下简称“长寿新区”）投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（下简称“标的资产”）。
（3）交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一部分弥补本公司因环保搬迁导致的固定资产减损（下简称“老区固定资产减损”），标的资产价值扣除老区固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。
（4）发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为A股普通股。
（5）交易基准日：本次交易的评估、审计基准日为2012年3月31日。
（6）定价依据：本次交易标的资产以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构确定的评估结果为依据；本公司拟承接的负债、因环保搬迁导致的固定资产减损额将以有资格的审计机构的审计结果为依据。
（7）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市。
2、本次发行股份购买资产简要情况
（1）定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价为3.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
（3）发行数量：为确保本次重组过程中的任何时候及重组完成后，本公司公众股东持股比例持续符合联交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的要求，本次交易中向重钢集团发行股份的数量将不超过199,618.16万股。本次交易向重钢集团发行股份的具体数量将根据正式的评估、审计结果在上述上限范围内确定，并由董事会提交股东大会批准。
（4）股份锁定安排：本次交易完成后，重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）业绩补偿安排：鉴于本次重组的评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易涉及的业绩补偿安排尚未确定。若根据相关规定需要进行业绩补偿安排，则将根据有资格的评估、审计机构出具的评估报告及盈利预测报告结果，经本公司与重钢集团协商确定，并将在本次重组报告书中予以披露。
3、本次配套融资安排
（1）拟配套融资规模上限：本次拟配套融资规模上限不超过本次交易总额的25%。交易总额的计算方式：本次交易总额=向重钢集团发行股份的总价值+向重钢集团支付的现金对价+本次配套募集资金的规模。按照目前标的资产、老区固定资产减损额及本公司拟承接负债的初步预估值计算，本次配套融资的上限约为22亿元。具体的配套融资额及股份发行数量将根据正式的评估、审计结果计算确定，并由董事会提交股东大会批准。
（2）定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。
（3）配套融资的股份定价方式：重庆钢铁向不超过10名投资者发行股份募集资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价的百分之九十，即2.83元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
（4）发行对象：须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。
（5）锁定期安排：本次交易完成后，重庆钢铁向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集资金用途：本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
4、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。截至2012年3月31日，标的资产账面值为183.47亿元，标的资产的预估值为198.34亿元，预估增值率为8.11%。标的资产的具体价值将以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构确定的评估结果为准。
5、老区固定资产减损
截至2012年3月31日，本公司位于大渡口区的钢铁生产相关资产由于环保搬迁造成的固定资产减损额预计为23亿元。具体的老区固定资产减损额将以有资格的审计机构的审计结果为准。
6、拟由本公司承接的负债情况
截至2012年3月31日，拟由本公司承接的重钢集团因投建标的资产而背负的负债初步估算约107.28亿元。拟由本公司承接的负债具体金额将以有资格的审计机构的审计结果为准。
7、向重钢集团支付现金对价的规模
根据目前标的资产、老区固定资产减损额、拟由本公司承接的负债的预估值以及本次交易拟向重钢集团发行股份的价值计算，本公司需向集团支付的现金对价预计约5.38亿元。本次交易向重钢集团支付现金对价的具体金额将根据审计、评估结果确定，并在本次重组报告书中披露。
8、本次重组的条件
截至本预案出具之日，本公司已取得重庆市国资委原则同意本次重组方案的预审核批复文件；本公司第五届董事会第十次会议已批准本次重组预案。
但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；拟注入资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；重庆市国资委对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份；取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；中国证监会对本次重大资产重组的核准。
9、本预案公告日后，由于本次重组导致的重庆钢铁股票的停复牌工作将根据证监会、上交所和联交所的相关规定进行。
10、目前标的资产的审计、评估以及相关盈利预测工作正在进行中，最终审计、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
11、本次重组预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次重组存在因下列原因而暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组可能因本公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。
（2）考虑到本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作的完成情况，相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响，如果受上述因素影响，重庆钢铁在首次审议重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则本次重组可能被取消。
（3）本次交易拟注入的标的资产，尚未获得国家发改委的投资项目核准文件；本次交易拟注入的部分房产尚待办理相应的权属证明文件；虽然重钢集团已就上述问题做出相关承诺，承诺承担上述问题可能导致的风险和损失。但本次重组仍可能因拟注入资产项目核准或产权证书不完整而暂停、中止或取消。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于拟注入资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；重庆市国资委对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会对本次重大资产重组的批准；本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份；取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；中国证监会对重庆钢铁本次重大资产重组的核准。本次交易可能无法获得上述批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本预案签署日，本次交易审计、评估相关工作尚在进行中，本次交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本次预案披露的标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围仅为初步结果，最终标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围将在本次重组报告书中予以披露，因此存在最终标的资产范围及拟由本公司承接的负债范围与本次预案披露的范围存在差异进而需要调整本次重组方案的风险。
4、本次交易将有利于提高上市公司资产的独立性、避免同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。但由于整个钢铁行业不振，本公司2011年净利润为-14.71亿元。若本次重组完成后，钢铁行业仍较为低靡，则本公司的业务可能会继续受到不利影响，公司将可能不具备分红的条件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。
5、重组后本公司资产规模和生产能力均将大大提升，公司的综合竞争力将会得以增强。但鉴于本次重组资产规模较大，重组完成所需时间较长，因此本次重组可能会对本公司的公司治理、持续经营能力等方面产生一定的负面影响。
6、本公司在环保搬迁过程中，除固定资产减损外，还承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。截至本预案公布日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团亦在《重组协议》中承诺将在本次重大资产重组方案通过股东大会后6个月内，为本公司争取到不少于15亿元的政府补贴；若在本次重大资产重组方案通过股东大会后6个月内，本公司未能收到前述政府补贴或获得的政府补贴少于15亿元，重钢集团将以现金或等值资产予以补足。上述政府补贴的具体金额以及具体收到时间仍具有较大的不确定性，提请投资者注意相关风险。
本公司提醒投资者注意以上重大风险提示，并仔细阅读本预案“第九章 本次交易报批事项及风险因素”的相关内容。本预案全文详见上海证券交易所网站。
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独立财务顾问 ■
公告日期：2012年5月29日