股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-020
上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本次会议无否决或修改议案的情况；
2、 本次会议无新增提案情况。
一、会议的召开情况
1、会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2012年5月29日（星期二）下午1：30时
网络投票时间：2012年5月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
现场会议地点：上海市保定路527号8楼会议厅
2、 会议召集人：公司董事会
3、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
4、 会议主持人：公司董事长葛文耀先生
5、 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、会议的出席情况
参加表决的股东及股东代表共131人，代表股份201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，占公司总股本的47.5569%；其中参加网络投票的股东及股东代表共78人，代表股份75,041,125(七千五百零四万一千一百二十五)股，占公司总股本的17.7398%。没有股东委托独立董事投票。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
本次会议记名投票表决，审议通过了如下事项：
1、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；
3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、审议通过关于修订公司章程的议案；
5、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案；
6、审议通过公司2011年度董事会工作报告；
7、审议通过公司2011年度监事会工作报告
8、审议通过公司2011年年度报告：
9、审议通过公司2011年度财务决算报告；
10、审议通过公司2011年度利润分配预案：
以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发4元现金红利（含税）。
11、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案。
具体表决结果见附件。
大会还听取了公司2011年度独立董事述职报告及公司监事会《关于公司2012年限制性股票激励计划的核查意见》的报告。
四、律师见证情况
公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所律师出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1、上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会决议；
2、律师事务所出具的法律意见书。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年5月30日
附：大会表决结果：
一、《上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1、激励对象的确定依据和范围
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,423(二亿零七十九万五千四百二十三)股
占99.8134%
反对：301,929(三十万一千九百二十九)股
占0.1501%
弃权：73,357(七万三千三百五十七)股
占0.0365%
2、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,852(二亿零七十九万五千八百五十二)股
占99.8137%
反对：301,929(三十万一千九百二十九)股
占0.1501%
弃权：72,928(七万二千九百二十八)股
占0.0362%
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,852(二亿零七十九万五千八百五十二)股
占99.8137%
反对：301,929(三十万一千九百二十九)股
占0.1501%
弃权：72,928(七万二千九百二十八)股
占0.0362%
4、激励计划的有效期、授予日
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,852(二亿零七十九万五千八百五十二)股
占99.8137%
反对：301,929(三十万一千九百二十九)股
占0.1501%
弃权：72,928(七万二千九百二十八)股
占0.0362%
5、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,852(二亿零七十九万五千八百五十二)股
占99.8137%
反对：301,919(三十万一千九百一十九)股
占0.1501%
弃权：72,938(七万二千九百三十八)股
占0.0362%
6、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,852(二亿零七十九万五千八百五十二)股
占99.8137%
反对：301,927(三十万一千九百二十七)股
占0.1501%
弃权：72,930(七万二千九百三十)股
占0.0362%
7、股权激励计划的调整方法与调整程序
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,850(二亿零七十九万五千八百五十)股
占99.8137%
反对：301,918(三十万一千九百一十八)股
占0.1501%
弃权：72,941(七万二千九百四十一)股
占0.0362%
8、限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,849(二亿零七十九万五千八百四十九)股
占99.8137%
反对：301,928(三十万一千九百二十八)股
占0.1501%
弃权：72,932(七万二千九百三十二)股
占0.0362%
9、公司与激励对象各自的权利义务
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,849(二亿零七十九万五千八百四十九)股
占99.8137%
反对：301,918(三十万一千九百一十八)股
占0.1501%
弃权：72,942(七万二千九百四十二)股
占0.0362%
10、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,848(二亿零七十九万五千八百四十八)股
占99.8137%
反对：301,813(三十万一千八百一十三)股
占0.1500%
弃权：73,048(七万三千零四十八)股
占0.0363%
11、股权激励计划的变更、终止
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,848(二亿零七十九万五千八百四十八)股
占99.8137%
反对：301,815(三十万一千八百一十五)股
占0.1500%
弃权：73,046(七万三千零四十六)股
占0.0363%
12、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,848(二亿零七十九万五千八百四十八)股
占99.8137%
反对：301,812(三十万一千八百一十二)股
占0.1500%
弃权：73,049(七万三千零四十九)股
占0.0363%
13、限制性股票的回购注销
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,795,848(二亿零七十九万五千八百四十八)股
占99.8137%
反对：301,815(三十万一千八百一十五)股
占0.1500%
弃权：73,046(七万三千零四十六)股
占0.0363%
14、其他事项
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：200,605,848(二亿零六十万五千八百四十八)股
占99.7192%
反对：301,803(三十万一千八百零三)股
占0.1500%
弃权：263,058(二十六万三千零五十八)股
占0.1308%
二、《上海家化联合股份有限公司2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,535(二亿零一百零九万零五百三十五)股
占99.9601%
反对：2,126(二千一百二十六)股
占0.0011%
弃权：78,048(七万八千零四十八)股
占0.0388%
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2012 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,535(二亿零一百零九万零五百三十五)股
占99.9601%
反对：2,116(二千一百一十六)股
占0.0011%
弃权：78,058(七万八千零五十八)股
占0.0388%
四、关于修订公司章程的议案
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,535(二亿零一百零九万零五百三十五)股
占99.9601%
反对：2,126(二千一百二十六)股
占0.0011%
弃权：78,048(七万八千零四十八)股
占0.0388%
五、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,535(二亿零一百零九万零五百三十五)股
占99.9601%
反对：2,116(二千一百一十六)股
占0.0011%
弃权：78,058(七万八千零五十八)股
占0.0388%
六、公司 2011 年度董事会工作报告
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：1,918(一千九百一十八)股
占0.0010%
弃权：78,048(七万八千零四十八)股
占0.0388%
七、公司 2011 年度监事会工作报告
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：1,908(一千九百零八)股
占0.0009%
弃权：78,058(七万八千零五十八)股
占0.0389%
八、公司 2011 年年度报告
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：1,905(一千九百零五)股
占0.0009%
弃权：78,061(七万八千零六十一)股
占0.0389%
九、公司 2011 年度财务决算报告
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：1,905(一千九百零五)股
占0.0009%
弃权：78,061(七万八千零六十一)股
占0.0389%
十、公司 2011 年度利润分配预案
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：7,035(七千零三十五)股
占0.0035%
弃权：72,931(七万二千九百三十一)股
占0.0363%
十一、关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案
参加表决的股数为：201,170,709(二亿零一百一十七万零七百零九)股，意见如下：
同意：201,090,743(二亿零一百零九万零七百四十三)股
占99.9602%
反对：1,905(一千九百零五)股
占0.0009%
弃权：78,061(七万八千零六十一)股
占0.0389%