股票代码：600381股票简称：贤成矿业公告编号：2012-025

青海贤成矿业股份有限公司

关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2012年6月15日下午14:00

●网络投票时间：2012年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2012年6月8日

●现场会议召开地点：北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室

●会议方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年4月19日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年6月15日下午14：00

现场会议召开时间：2012年6月15日下午14:00

网络投票时间：2012年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2012年6月8日

4、会议地点：北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时效内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请参见《青海贤成矿业股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席/列席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2012年6月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2012年6月8日）；

3、公司法律顾问：北京国枫凯文律师事务所；

三、会议登记方法

1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）；

3、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续。委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件及复印件办理登记手续。

4、登记地点：北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室

5、登记时间：2012年6月15日下午13：00

四、会议审议事项

1、审议《关于发行公司债券的议案》；

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

3、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿；

4、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》；

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、审议《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案》。

以上议案3、议案4及议案5均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》报告。

五、股东参与网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年6月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易买入股票业务操作。

2、投票代码：738381； 投票简称：贤成投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格（元）
1	关于发行公司债券的议案	1.00
2	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	2.00
3	《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿	3.00
4	青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法	4.00
5	关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案	5.00
6	关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案	6.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

4、网络投票注意事项

①本次临时股东大会共有6个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，本次会议股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

②对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准，不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。

③由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

④网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

六、其他：

1、本次会议联系电话：020-85506086 传真：020-85506092

2、联系人：苏继祥、陈曦

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

4、本次会议将准时于会议召开当日下午14：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

5、附件：授权委托书

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

2012年5月29日

附件：

青海贤成矿业股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会授权委托书

青海贤成矿业股份有限公司：

兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席青海贤成矿业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于发行公司债券的议案
2	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
3	《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿
4	青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法
5	关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案
6	关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改《公司章程》的议案

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-026

青海贤成矿业股份有限公司

独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事易永健先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年6月15日召开的2012年度第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人易永健作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司 内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司

公司英文名称：Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd

公司证券简称：贤成矿业

公司证券代码：600381

公司法定代表人：臧静涛

公司董事会秘书：马海杰

公司董秘办联系地址：广州市珠江新城华厦路8号合景国际金融广场32层

公司邮政编码： 510623

公司联系电话： 020-85506086

公司联系传真： 020-85506092

公司邮箱：xcsy600381@yahoo.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年度第一次临时股东大会所审议《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年5月29日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告《关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事易永健先生，其基本情况如下：

易永健，男，47岁，中国注册会计师，现任深圳鹏城会计师事务所合伙人，2008年5月至今任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012年2月28日召开的第五届董事会第十四次会议、2012年3月20日召开的第五届董事会第十五次会议、2012年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议、2012年4月19日召开的2012年第五届董事会第十九次会议及2012年4月26日召开的公司2011年度股东大会，并且对《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年6月8日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年6月9日至2012年6月13日(上午9:00-12:00，下 午13:30-17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

2.1.1通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

2.1.2法定代表人身份证复印件；

2.1.3授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

2.1.4法人股东帐户卡复印件；

2.2个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

2.2.1股东本人身份证复印件；

2.2.2股东账户卡复印件；

2.2.3股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地 址：广州珠江新城华厦路8号合景国际金融广场32层董事会秘书办公室

邮政编码：510623

电话：020-85506086 传真：020-85506092

联系人：苏继祥、陈曦

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京国枫凯文律师事务所见证律师对提交的文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。股东的授权委托书经审核且同时满足下述条件的将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：青海贤成矿业股份有限公司

独立董事：易永健

2012年5月29日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青海贤成矿业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《青海贤成矿业股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青海贤成矿业股份有限公司独董事 易永健 先生作为本人/本公司的代理人出席青海贤成矿业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于发行公司债券的议案
2	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
3	《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿
4	青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法
5	关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案
6	关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改《公司章程》的议案

本项授权的有效期限：自签署日至2012年度第一次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量：

签署日期：