证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—013号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2012年5月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年5月29日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与集合资金信托计划并成立有限合伙企业对下属公司投资的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-014号《关于公司参与集合资金信托计划并成立有限合伙企业对下属公司投资的公告》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年5月31日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—014号

云南城投置业股份有限公司

关于公司参与集合资金信托计划

并成立有限合伙企业

对下属公司投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟参与中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划(下称“该信托计划”)，作为该信托计划受托人的中投信托有限责任公司（下称“中投信托”）将与公司下属控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司（下称“融城基金管理公司”）共同投资设立有限合伙企业（以工商机关核准的名称为准），对公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）进行投资。

2、上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易所涉及的投资事项在公司董事会权限范围内，融资事项及担保事项均在公司2011年度股东大会授权范围内，均无需提交公司股东大会审议。

3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，重庆同恒投资有限公司（下称“重庆同恒”）因持有公司控股子公司昆明城海10%以上股份，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟参与中投·云城保障房建设基金集合资金信托计划，作为该信托计划受托人的中投信托将与公司下属控股子公司融城基金管理公司共同投资设立有限合伙企业，对公司下属控股子公司昆明城海以股权加债权的形式进行投资。交易说明如下:

1、 公司拟以认购不超过人民币1.75亿元劣后级信托单位的方式参与中投·云城保

障房建设基金集合资金信托计划，该信托计划规模不超过人民币7亿元，其中:优先级信托单位由社会投资者认购；劣后级信托单位由公司现金购买，优先级信托单位与劣后级信托单位规模比例为3:1。当募集金额达到人民币2亿元时，该信托计划成立。该信托计划信托资金期限2年，满18个月可以提前终止。

2、公司下属控股子公司融城基金管理公司与中投信托共同投资设立有限合伙企业。全体合伙人的认缴出资总额为人民币70708万元，其中:融城基金管理公司作为普通合伙人（GP）,出资份额为人民币708万元；该信托计划作为有限合伙人（LP）,出资份额为人民币7亿元，有限合伙企业根据项目实际运行需要可分期认缴出资。

3、有限合伙企业对昆明城海以股权加债权的形式进行投资。目前，公司已聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所及北京中同华资产评估有限公司对昆明城海分别进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2011KMA2031-13-1号《审计报告》及中同华评报字（2012）第176号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年3月31日。截至基准日，昆明城海经审计的资产总额为115,266.15万元，净资产值为5,997.48万元；经评估的资产总额为116,872.29万元，净资产值为7,603.62万元。参考上述审计、评估结果，经有限合伙企业与昆明城海现有的两名股东公司及重庆同恒投资有限公司（下称“重庆同恒”）协商，各方同意将昆明城海的注册资本由之前的7600万元增至10000万元，其中:有限合伙企业出资2000万元对昆明城海进行增资,公司及重庆同恒也将分别出资211万元及189万元对昆明城海进行增资。昆明城海增资前后的相关情况详见下表:

股东	增资前		增资后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
云南城投	4000	52.63%	4211	42.11%
重庆同恒	3600	47.37%	3789	37.89%
有限合伙企业	0	0	2000	20%
合计	7600	100%	10000	100%

4、有限合伙企业成为昆明城海股东后，向昆明城海发放期限不超过24个月、金额不超过68708万元的股东配套借款，昆明城海将按约向有限合伙企业偿还股东配套借款本金，并支付资金占用费。有限合伙企业对昆明城海的全部股权和债权投资的年化收益率不得低于12%，公司及重庆同恒为该项股东配套借款提供信用增级，具体增信措施为:（1）代为履行义务:若昆明城海未能按期归还股东配套借款本金及资金占用费的，公司将无条件代为履行股东配套借款本金及资金占用费的偿还义务；（2）差额补足义务:公司出具不可撤销，不可抗辩的承诺，有限合伙企业对昆明城海股权及债权投资的年化收益率（含本金）不得低于12%，不足时由公司负责补足，该信托计划进行信托利益期间分配时，在扣除当期信托费用之后，该信托计划的现金收益未达到优先级信托单位当期应获分配的基础收益时，由公司负责补足；（3）收购该信托计划持有的LP份额义务:公司承诺在昆明城海非正常清算时，应收购该信托计划持有的LP份额，收购金额应使得该信托计划持有的LP份额的投资年化收益率（含本金）不得低于12%；（4）质押担保:公司和重庆同恒承诺以其持有的昆明城海股权，为该信托计划本金回收及收益实现（年化收益率不低于12%）提供质押担保；（5）结构化安排:公司认购不超过人民币1.75亿元劣后级信托单位，保证优先级信托单位受益权人的信托利益优先实现。

5、有限合伙企业退出昆明城海:

（1）满足下列条件之一时，有限合伙企业可退出昆明城海:①该信托计划到期；②信托期限内，经有限合伙企业投资决策委员会同意，有限合伙企业有权转让所持有的昆明城海20%的股权；③有限合伙企业存续期间，昆明城海已实现预期可销售商品及商业总面积的70%以上。

（2）有限合伙企业在退出昆明城海转让所持有的股权时，公司及公司关联人享有优先购买权，交易价格以评估结果为依据确定基准价格。

（二）董事会审议情况

公司第六届董事会第十七次会议于2012年5月29日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司参与集合资金信托计划并成立有限合伙企业对下属公司投资的议案》，同意公司参与中投?云城保障房建设基金集合资金信托计划，作为该信托计划受托人的中投信托将与公司下属控股子公司融城基金管理公司共同投资设立有限合伙企业，对公司下属控股子公司昆明城海进行投资。（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012－013号公告）。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，重庆同恒因持有公司控股子公司昆明城海10%以上股份，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但公司董事因与该事项均无关联关系，故无需回避表决。

(三)公司本次交易所涉及的投资事项在公司董事会权限范围内，融资事项及担保

事项均在公司2011年度股东大会授权范围内，均无需提交公司股东大会审议。

截至目前，公司对外担保累计金额为139278.94万元（未含本次担保），无逾期对外担保情形。

(四) 上述事项经董事会审议通过后，将签订相关协议。

二、交易主体的基本情况

1、中投信托的基本情况

公司名称:中投信托有限责任公司

住所:杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼(A座)18-19层C,D区

法人代表:郭云钊

注册资本:壹拾伍亿元

公司类型:有限责任公司（法人独资）

成立日期:1979年8月27日

经营范围:许可经营项目:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。一般经营项目:无

2、融城基金管理公司的基本情况

公司名称:云南融城股权投资基金管理有限公司

住所:昆明市高新区高新招商大厦

法人代表:刘猛

注册资本:贰仟万元正

公司类型：有限责任公司

成立日期:2011年12月12日

经营范围: 发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；经审批或登记机关许可的其他有关业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

3、重庆同恒的基本情况

公司名称:重庆同恒投资有限公司

住所:重庆市渝北区紫荆路4号佳华世纪新城8幢1单元1-6/8-2

法人代表:刘克强

注册资本:壹仟万元正

公司类型：有限责任公司

成立日期:2007年10月18日

经营范围:许可经营项目:(无) 一般经营项目:投资咨询服务，利用企业自有资金

从事能源、电子、房地产项目投资及相关咨询服务。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

三、投资标的的基本情况

1、昆明城海的基本情况

公司名称：昆明城海房地产开发有限公司

住所:昆明市官渡区云南城投大厦A座2-1号

法人代表：刘猛

注册资本：柒仟陆佰万元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期：2007年8月7日

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截止2011年12月31日（经审计），昆明城海资产总额为111,710.39万元，净资产值为6,108.45万元，资产负债率为94.53%。

截止2012年3月31日（经审计），昆明城海资产总额为115,266.15万元，净资产值为5,997.48万元，资产负债率为94.80%。

2、具体投资项目的基本情况

目前，昆明城海正在开发“融城金阶广场”项目（下称“项目”），项目所在片区

是昆明市官渡区的政治中心，周边基础设施和社会公共服务设施功能完善，配套齐全，商贸发达，交通便利。项目总建筑面积约31万平方米。

项目现已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》正在办理过程中。

四、本次交易对公司的影响及风险分析

本次交易有利于拓宽公司融资渠道，优化公司财务现金流状况；缓解公司后续项目开发的资金压力,从而确保公司项目的顺利推进。

五、独立董事的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司参与集合资金信托计划并成立有限合伙企业对下属公司投资的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，是公司正常经营所必需的。本次交易有助于解决公司项目的资金需求，有利于项目的顺利推进；

2、上述交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2012年5月31日