关于2011年度股东大会决议的公告
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-054
张家港化工机械股份有限公司
关于2011年度股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
张家港化工机械股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月4日发出会议通知，于2012年5月30日上午9:00在公司会议室召开。会议由董事长陈玉忠先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，江苏颐华律师事务所黄建新、郭丰雷律师为本次股东大会出具见证意见。大会采用现场投票的方式进行表决。
参与本次股东大会投票的股东及授权代表共计19人，其所持有表决权的股份总数为161,404,119股，占公司总股份的53.12%。会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议与表决情况
本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会采取现场投票的方式进行表决,逐项审议并通过如下议案：
1． 审议并通过了《2011年度董事会工作报告》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2． 审议并通过了《2011年度监事会工作报告》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3． 审议并通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
4． 审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
5． 审议并通过了《2011年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
6． 审议并通过了《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
7． 审议并通过了《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
8． 审议并通过了《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
9． 审议并通过了《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
10. 审议并通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
11. 审议并通过了《关于2012年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
12. 审议并通过了《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
以累积投票制的方式选举陈玉忠先生、王胜先生、张剑先生、赵梅琴女士、谢益民先生、钱润琦先生为公司第二届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
（1）选举公司第二届董事会非独立董事候选人陈玉忠；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（2）选举公司第二届董事会非独立董事候选人王胜；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（3）选举公司第二届董事会非独立董事候选人张剑；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（4）选举公司第二届董事会非独立董事候选人赵梅琴；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（5）选举公司第二届董事会非独立董事候选人谢益民；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（6）选举公司第二届董事会非独立董事候选人钱润琦。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
13. 审议并通过了《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》。
以累积投票制的方式选举匡建东先生、陈和平先生、邵吕威先生为公司第二届董事会独立董事，具体表决情况如下：
（1）选举公司第二届董事会独立董事候选人匡建东；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（2）选举公司第二届董事会独立董事候选人陈和平；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（3）选举公司第二届董事会独立董事候选人邵吕威。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
14. 审议并通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
以累积投票制的方式选举陆建洪先生、罗美琴女士为公司第二届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：
（1）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人陆建洪；
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
（2）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人罗美琴。
表决结果：同意161,404,119股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
三、独立董事述职情况
独立董事们向股东大会提交了《2011年度独立董事述职报告》，本次股东大会上独立董事匡建东先生，陈和平先生，邵吕威先生分别做了2011年度述职报告，该报告对2011年度公司独立董事出席董事会次数及投票情况，发表独立意见的情况，在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。《2011年度独立董事述职报告》全文刊登于2012年4月21日巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师见证情况
江苏颐华律师事务所黄建新、郭丰雷律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司2011年度股东大会决议；
2、江苏颐华律师事务所关于公司2011年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2012年5 月30日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-056
张家港市化工机械有限公司
2012年第一次职工代表大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年5月30日，张家港市化工机械有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次职工代表大会在公司会议室举行，应到职工代表30名，实到职工代表30名，符合国家的法律、法规的相关规定，会议审议了选举第二届职工代表监事的议案。
会议经过认真讨论，一致同意选举闵敬爱先生为公司第二届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此决议。
张家港化工机械股份有限公司
2012年5月30日
闵敬爱，男，中国国籍，1954年出生，高中学历，技术员。1998年进入本公司从事材料检验工作至今，于2007年12月担任公司工会主席。与本公司或本公司控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。 截止决议公告日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-057
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2012年5月21日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2012年5月30日下午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司全体董事推选的董事陈玉忠先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举陈玉忠先生担任公司第二届董事会董事长（简历附后），任期三年；
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任陈玉忠先生担任公司总经理，任期三年；
3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任王胜先生、常武明先生、高玉标先生（简历附后）担任公司副总经理，聘任赵梅琴女士（简历附后）担任公司财务总监，任期三年；
4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 ，聘任高玉标先生担任公司董事会秘书，任期三年；高玉标先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：电话为0512-56797852，传真为0512-58788326，邮箱为gaoyubiao@zhanghuaji.com.cn。
5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于成立公司第二届董事会专门委员会的议案》。
公司第二届董事会成立战略、薪酬考核、审计、提名委员会，各委员会成员名单如下：
战略委员会，召集人：陈玉忠；成员：匡建东（独立董事）、张剑；
薪酬考核委员会，召集人：匡建东（独立董事）；成员：邵吕威（独立董事）、陈玉忠；
审计委员会，召集人：陈和平（独立董事、会计专业）；成员：邵吕威（独立董事）、钱润琦；
提名委员会，召集人：邵吕威（独立董事）；成员：匡建东（独立董事）、陈玉忠。
（专门委员会成员简历附后）
6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，聘任束长勇先生担任公司内部审计负责人（简历附后），任期三年。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
7、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 ，聘任梁灿女士担任公司证券事务代表（简历附后），任期三年。
梁灿女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：电话为0512-58788321，传真为0512-58788326,邮箱为shangshiban@zhanghuaji.com。
三、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第一会议决议。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2012年5月30日
简历：
陈玉忠，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1964年出生，大专学历，经济师。近五年来担任本公司董事长，总经理。持有本公司159,204,287股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王 胜，男，中国国籍，1973年出生，工学学士，高级工程师。毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。1998年进入本公司工作，先后担任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，现任公司副总经理。持有本公司199,032股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张 剑，男，中国国籍，1969年出生，大专学历，助理工程师。毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作，2004年2月进入本公司工作。持有本公司162,364股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵梅琴，女，中国国籍，1972年出生，会计师，大专学历，毕业于苏州市职工大学财会专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计，1998年进入本公司任主办会计，现任职公司财务总监。持有本公司194,832股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高玉标，男，中国国籍，1971年出生，经济学硕士，经济师，持有律师资格证书、证券从业资格证书、董事会秘书资格证书。曾在江苏石油化工学院担任教师，在申银万国证券股份有限公司投资银行部工作。2003年—2008年担任苏州固锝电子股份有限公司董事会秘书。2009年4月任职本公司董事会秘书，2011年3月任公司副总经理。持有本公司187,032股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
常武明，男，中国国籍，1963年出生，大专学历，工程师。毕业于四川广播电视大学。曾任职于四川锅炉厂、海陆锅炉厂，1998年5月进入本公司工作，现任职公司副总经理。持有本公司428,992股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱润琦，男，中国国籍，1987年出生，本科学历。毕业于英国兰开夏大学。2010年8月进入本公司工作，现任职于本公司企管部。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁灿：中国国籍，女，1980年出生，法学、经济学双学士，国际经济法学硕士，持有律师资格证书。2006年4月-2009年4月于华映视讯吴江有限公司从事法务工作，2009年5月加入本公司上市办。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
束长勇，男，中国籍，1984年出生，本科学历，毕业于徐州师范大学管理学院财务管理专业，2008年5月获得会计证书。2008年9月进入本公司，从事财务会计工作。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
匡建东，男，中国国籍，1953年出生，大专学历。曾任张家港市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长、张家港鹿苑镇党委书记、张家港市经贸委副书记、副主任、张家港市温州办事处主任等职。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈和平，男，中国国籍，1964年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会理事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邵吕威，男，中国国籍，1966年出生，苏州大学法学硕士。高级律师，首次执业时间为1989年。现任江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协会党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律师协会副会长，苏州市海外交流协会常务理事，苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委委员，苏州大学王健法学院法律硕士生导师，苏州市人民政府法律顾问。同时任北京指南针科技发展股份有限公司、张家港农村商业银行股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-058
张家港化工机械股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2012年5月21日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2012年5月30日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由全体监事推选的监事陆建洪先生主持，会议审议并通过了如下议议案：
1、审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》
选举陆建洪先生担任公司第二届监事会主席（简历附后）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
监事会
2012年5月30日
陆建洪，男，中国国籍，1957年出生，高中学历。1977年至1980年期间任职后塍四大队团书记，1981年至1990年期间任职后塍文化中心党支部书记，1998年至今任职本公司党支部副书记。与本公司或本公司控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止决议公告日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。