证券代码：900939    证券简称：ST汇丽B   编号：临2012-005

  上海汇丽建材股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、 会议召开和出席情况

  上海汇丽建材股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月31日上午10:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开。此次出席会议的股东及股东代表10人，共持有代表公司93,648,900股有表决权股份，占公司总股本的51.60%（其中B股股东4人，代表股份数148,900股，占公司总股本的0.08%），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长金永良先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及年审会计师出席会议。

  二、提案审议情况

  1、 审议并通过《公司2011年度报告全文及摘要》。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  2、 审议并通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  3、 审议并通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  4、 审议并通过《公司2011年度财务决算报告》。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  5、 审议并通过《公司2012年度财务预算报告》。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  6、 审议并通过《公司2011年度利润分配预案》。

  经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2011年度净利润为5,723,998.84 元，加上年初未分配利润 -218,917,794.41元，2011年末未分配利润为-213,193,795.57 元。由于公司存在未弥补亏损，公司2011年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  7、 审议并通过《关于续聘2012年度审计机构并确定其2011年度工作报酬的议案》。

  公司董事会同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构，并支付该所2011年度财务审计费不超过人民币30万元（不含差旅费及其他费用）。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  8、 审议并通过《关于公司2012年度向金融机构申请资金贷款的议案》。

  2012年度公司控股子公司汇丽地板公司拟以坐落于康桥东路201号的厂房及土地为抵押物向金融机构借款人民币1500万元，主要用于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转，借款年利率按照央行发布的同期贷款基准利率上浮不超过30%执行，借款期限为壹年。

  同意93,648,900股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  9、 审议并通过《关于公司2012年度向控股股东借款的关联交易的议案》。

  根据公司经营需要，预计2012年度公司向控股股东上海汇丽集团有限公司借款金额累计不超过人民币2000万元，借款年利率按照央行发布的同期贷款基准利率上浮不超过30%执行，借款期限不超过壹年。

  此议案为关联交易，审议时，关联股东回避表决，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

  同意27,311,300股（其中Ｂ股30,200股），占出席会议有表决权股份总数的99.57%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权118,700股（其中Ｂ股118,700股）。

  10、 审议并通过《关于转让上海爱尔邦铝复合板有限公司股权及债权的议案》。

  为清理无效资产，提升公司资产盈利能力，本公司拟出售持有的爱尔邦公司46%的股权。经上海中创海佳会计师事务所有限公司对其2011年度财务报表审计（中创海佳审字[2012]0571-1号），截至2011年12月31日，爱尔邦公司总资产4,722,188.00元，净资产-3,595,587.60元，2011年度营业收入8,045,309.83元，净利润-69,609.68元。

  根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字[2012]230号），净资产评估价值为-2,821,627.66元，评估增值为773,959.94元，本次评估采用成本法，评估基准日为2011年12月31日。

  本公司除持有爱尔邦公司46%的股权外，还持有对该公司5,402,566.15元的债权，因爱尔邦公司无力偿还，本公司已于2005年全额计提坏账准备。为尽可能降低公司损失，本公司拟以不低于人民币118.70万元的价格通过上海联合产权交易所挂牌公开征集受让人出售爱尔邦公司46%的股权，上述股权在完成产权交易的同时，本公司将豁免受让人对爱尔邦公司5,402,566.15元的债权。

  因为涉及到豁免债权，为保护投资者利益，审议时，关联股东回避表决，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

  同意27,430,000股（其中Ｂ股148,900股），占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股（其中Ｂ股0股）；弃权0股（其中Ｂ股0股）。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经上海金茂律师事务所韩春燕、吴颖律师见证，并对本次会议出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、上海金茂律师事务所出具的《关于上海汇丽建材股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司

  2012年5月31日