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第八节 与上市公司之间的重大交易

鲁锦集团和海川控股在报告书签署之日前24个月内，与新华锦及其子公司发生的重大交易情况如下：

1、收购资产

（1）根据2010年3月30日上市公司第八届董事会第十九次会议决议，上市公司将持有的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51.00%的股权出售给鲁锦集团。此次交易股权交割日为2010年4月30日。股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第017号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币9,567,800元。

（2）根据2010年10月25日上市公司九届四次董事会会议决定，上市公司将持有的山东锦彤针织品有限公司54.8%股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26.00%股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51.00%股权转让给鲁锦集团。此次交易股权交割日为2010年11月30日。

①山东锦彤针织品有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第057号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币13,229,000元；

②新华锦集团山东锦茂进出口有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第058号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币12,419,800元；

③新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司股权转让价格是根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的，青天评报字（2010）第059号的《资产评估报告》的评估值确认，为人民币3,175,200元。

（3）2011年4月28日，上市公司第九届董事会第七次会议决议，上市公司子公司新华锦水产将持有的青岛锦宜时装有限公司70.00%的股权出售给鲁锦集团，股权转让价格按青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产以2010年12月31日为基准日出具的青天评报字［2011］第QDV1016号评估报告的评估价值确定，为人民币431.94万元。

（4）2012年5月4日，上市公司第九届董事会二十三次会议审议通过，新华锦将持有的新华锦水产51.00%股权转让给鲁锦集团，评估价格参照的天和评估出具的青天评报字［2012］第QDV1014号评估报告，确定为887.79万元；新华锦将持有的海舜国际75.00%股权转让给鲁锦集团，评估价格参照的天和评估出具的青天评报字［2012］第QDV1015号评估报告，确定为674.08万元。该等股权出售待新华锦股东大会批准后实施。

2、提供劳务

（1）场地租赁

①2007年，上市公司子公司新华锦集团山东海诚进出口有限公司（以下简称“”海城公司）与海川控股签订了《房屋无偿使用协议》，协议规定：海川控股租赁给海诚公司的青岛市香港中路20号黄金广场北楼7层房屋，在2007年至2011年由海诚公司无偿使用。

②2008年，上市公司子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司与海川控股签订了《房屋无偿使用协议》，协议规定：海川控股租赁给海舜国际的青岛市香港中路20号黄金广场北楼12层房屋，在2008年至2011年由海舜国际无偿使用。

（2）货物运输

山东永盛国际货运有限公司（海川控股持有期51%股份，）向上市公司提供货物运输，按市场价进行交易，2010年交易金额为5,790,249.28元，占同类交易金额的比例为7.85%；2011年交易金额为4,762,573.11元，占同类交易金额的比例为6.32%；2012年1-5月交易金额为969,985.63元。

3、提供借款

（1）上市公司控股子公司新华锦集团山东海舜国际有限公司之全资子公司大连海舜国际有限公司（下称“大连海舜”），向鲁锦集团申请1000万元人民币的短期借款，并于2012年3月13日签署了借款协议：借款期限自2012年3月14日始6个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20%计息。

（2）2012年3月16日上市公司召开了九届董事会第二十次会议审议通过鲁锦集团提交的《关于给予大连海舜国际有限公司不超过3000万元借款的股东提案》，并经公司2011年度股东大会审议通过。借款期限自2012年4月1日始12个月，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20%计息。

4、提供担保

（1）截止2011年12月31日，为上市公司及其子公司贸易融资贷款提供担保明细如下：

被担保单位名称	贸易融资 名称	借款金额	贷款银行	提供信用额度担保单位
大连海舜国际贸易有限公司	银行承兑	30,000,000.00	威海银行青岛分行	海川控股

（2）截止2012年5月31日，为上市公司及其子公司提供担保明细如下：

被担保单位名称	担保 名称	借款金额	贷款银行	提供信用额度担保单位
山东新华锦水产有限公司	最高额保证合同	60,000,000.00	兴业银行 青岛分行	鲁锦集团

5、其他重大关联交易

2009年5月15日，上市公司子公司新华锦纺织公司（原新华锦集团山东佳益国际有限公司）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“高尔夫公寓公司”）签订《商品房全程策划管理服务委托合同》。

合同规定：为确保崂山区松岭路商品房整体开发项目（以下简称“目标项目”）的顺利完成，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，高尔夫公寓公司特委托新华锦纺织公司对其所开发目标项目进行独家全程策划管理服务。

2011年9月29日，基于新华锦爱丁堡公寓项目受楼市调控政策的影响，未达到销售预期，北区预售许可证的办理无任何突破，但新华锦纺织的服务费用持续发生，为尽快实现资金回笼，调动积极性，新华锦纺织公司与高尔夫公寓公司签订补充协议。

2011年12月，新华锦纺织收到服务费950.00万元，截止2011年12月31日，新华锦纺织公司累计收取房产策划服务费4,737.00万元。2011年3月，新华锦纺织收回履约保证金1,800.00万元，截至2011年12月31日，新华锦纺织尚有300.00万元履约保证金未收回。

除以上事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

自2011年1月18日至2012年6月1日期的核查期间内，信息披露义务人无通过上交所买卖新华锦股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份的情况

自2011年1月18日至2012年6月1日期的核查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属无通过上交所买卖新华锦股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、鲁锦集团的财务资料

鲁锦集团2011年的财务报告经山东东方君和有限责任会计师事务所审计并出具鲁东君青会内审（2012）第04-015号审计报告，审计意见如下：

“我们认为，鲁锦集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁锦集团公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

鲁锦集团最近三年的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	496,536,511.89	462,455,866.15	433,744,468.90
应收票据	1,036,000.00	138,124.00	1,883,745.00
应收账款	223,624,292.60	319,261,836.06	305,750,662.70
预付款项	167,189,578.65	143,402,908.69	72,590,969.73
应收利息	32,120,703.52
应收股利		1,644,578.61
其他应收款	924,827,198.48	370,154,606.19	524,599,352.94
存货	749,891,494.22	670,643,341.73	588,152,362.25
其他流动资产	2,932,744.01		454,106.92
流动资产合计	2,598,158,523.37	1,967,701,261.43	1,927,175,668.44
非流动资产：
可供出售金融资产	330,000.00
长期股权投资	76,153,607.38	91,015,870.31	94,446,801.71
投资性房地产	174,305,676.87	171,351,588.87	37,561,400.00
固定资产	138,489,668.94	192,321,974.47	302,952,761.51
在建工程		382,822.77	30,561,060.26
无形资产	12,026,973.69	37,253,937.82	74,893,929.30
商誉	236,325,492.44	148,459,760.13	126,931,965.86
长期待摊费用	11,180,875.88	10,504,666.07	12,218,351.82
递延所得税资产	5,384,172.36	3,892,426.29	7,237,036.78
其他非流动资产	869,723.37
非流动资产合计	655,066,190.93	655,183,046.73	686,803,307.24
资产总计	3,253,224,714.30	2,622,884,308.16	2,613,978,975.68
流动负债：
短期借款	1,118,293,726.42	933,017,432.42	1,011,700,698.27
应付票据	36,000,000.00	206,042,066.00	61,950,000.00
应付账款	972,386,837.14	474,611,620.79	547,292,085.20
预收款项	129,240,286.95	139,081,102.88	69,254,834.00

应付职工薪酬	24,714,131.59	13,277,659.25	16,890,870.63
应交税费	-34,720,360.30	-30,448,768.07	6,770,989.61
应付利息	2,605,324.03	268,450.00	342,223.50
应付股利	22,331,584.82	7,413,381.90	23,579,155.85
其他应付款	159,862,648.76	258,263,484.87	326,197,153.01
其他流动负债
流动负债合计	2,430,714,179.41	2,001,526,430.04	2,063,978,010.07
非流动负债：
长期借款	81,903,780.00
递延所得税负债	13,535,391.77	12,837,741.77	8,812,503.71
非流动负债合计	95,439,171.77	12,837,741.77	8,812,503.71
负债合计	2,526,153,351.18	2,014,364,171.81	2,072,790,513.78
所有者权益：
实收资本	79,030,000.00	79,030,000.00	79,030,000.00
资本公积	248,516.61	44,039.49	44,039.49
盈余公积	2,639,647.15	2,639,647.15	2,639,647.15
未分配利润	216,063,195.28	137,722,217.53	85,391,719.97
外币报表折算差额	-4,727,127.19
归属于母公司所有者权益合计	293,254,231.85	219,435,904.17	167,105,406.61
少数股东权益	433,817,131.27	389,084,232.18	374,083,055.29
所有者权益合计	727,071,363.12	608,520,136.35	541,188,461.90
负债和所有者权益总计	3,253,224,714.30	2,622,884,308.16	2,613,978,975.68

2、合并利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	5,173,211,948.34	4,298,104,297.51	3,934,496,019.21
其中：营业收入	5,173,211,948.34	4,298,104,297.51	3,934,496,019.21
二、营业总成本	5,009,240,079.13	4,284,370,631.35	3,846,239,952.71
其中：营业成本	4,591,191,270.00	3,950,216,620.63	3,518,988,308.55
营业税金及附加	6,105,652.67	2,147,804.38	4,414,139.76
销售费用	277,054,588.81	194,205,298.32	191,336,953.15
管理费用	101,771,046.29	87,085,970.53	96,756,875.40
财务费用	31,598,086.14	41,623,273.26	32,516,481.42
资产减值损失	1,519,435.22	9,091,664.23	2,227,194.43
加：公允价值变动收益	2,790,600.00	92,795,684.03	4,750,000.00
投资收益	16,645,829.23	9,686,577.80	9,013,937.11
三、营业利润	183,408,298.44	116,215,927.99	102,020,003.61
加：营业外收入	1,947,241.14	6,169,446.26	5,704,504.72
减：营业外支出	3,031,240.72	1,377,394.33	4,148,137.54
其中：非流动资产处置损失			-
四、利润总额	182,324,298.86	121,007,979.92	103,576,370.79
减：所得税费用	49,606,396.16	29,440,386.78	29,941,874.13
五、净利润	132,717,902.70	91,567,593.14	73,634,496.66
少数股东损益	64,377,752.28	31,068,717.29	50,219,390.68
归属于母公司所有者的净利润	68,340,150.42	60,498,875.85	23,415,105.98

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,449,147,166.16	4,641,285,879.77	4,073,848,026.24
收到的税费返还	308,672,649.38	373,061,530.39	245,440,280.66
收到其他与经营活动有关的现金	182,762,895.55	212,304,112.69	191,454,474.97
经营活动现金流入小计	5,940,582,711.09	5,226,651,522.85	4,510,742,781.87
购买商品、接受劳务支付的现金	4,856,202,048.33	4,655,255,393.16	3,768,216,970.49
支付给职工以及为职工支付的现金	216,752,131.97	161,103,609.11	161,201,172.37
支付的各项税费	103,114,803.48	63,923,781.88	67,178,818.18
支付其他与经营活动有关的现金	754,507,008.53	293,589,339.14	461,528,974.98
经营活动现金流出小计	5,930,575,992.31	5,173,872,123.29	4,458,125,936.02
经营活动产生的现金流量净额	10,006,718.78	52,779,399.56	52,616,845.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	50,699,143.77	16,591,700.00	3,154,440.00
取得投资收益收到的现金	2,306,447.08	9,695,604.30	699,842.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,071,854.65	1,566,546.11	2,281,973.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		3,010,413.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	54,077,445.50	30,864,263.41	6,136,256.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	21,078,826.41	19,431,029.93	36,530,553.65
投资支付的现金	30,861,158.31	2,038,473.60	9,528,111.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	65,849,676.60	8,115,587.40
支付其他与投资活动有关的现金	17,888,751.42
投资活动现金流出小计	135,678,412.74	29,585,090.93	46,058,665.25
投资活动产生的现金流量净额	-81,600,967.24	1,279,172.48	-39,922,408.93
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		22,050,000.00	6,650,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		22,050,000.00	6,650,000.00
取得借款收到的现金	1,746,512,293.59	1,912,513,003.36	1,542,242,605.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			133,015,889.95
筹资活动现金流入小计	1,746,512,293.59	1,934,563,003.36	1,681,908,495.36
偿还债务支付的现金	1,268,705,142.02	1,869,594,786.55	1,226,722,293.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	70,690,751.75	89,166,152.40	69,496,364.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	22,251,221.68	35,917,927.38	27,241,433.97
支付其他与筹资活动有关的现金	300,539,501.36		463,129,216.36
筹资活动现金流出小计	1,639,935,395.13	1,958,760,938.95	1,759,347,874.94
筹资活动产生的现金流量净额	106,576,898.46	-24,197,935.59	-77,439,379.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-902,004.26	-1,149,239.20	-119,373.91
五、现金及现金等价物净增加额	34,080,645.74	28,711,397.25	-64,864,316.57
加：期初现金及现金等价物余额	462,455,866.15	433,744,468.90	498,608,785.47
六、期末现金及现金等价物余额	496,536,511.89	462,455,866.15	433,744,468.90

二、海川控股的财务资料

海川控股2011年的财务报告经山东东方君和有限责任会计师事务所审计并出具鲁东君青会内审（2012）第04-014号审计报告，审计意见如下：

“我们认为，海川控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海川控股公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

海川控股最近三年的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	62,473,412.81	117,868,472.17	11,748.15
其他应收款	877,123,492.20	217,449,546.46	203,551,833.04
流动资产合计	939,596,905.01	335,318,018.63	203,563,581.19
非流动资产：
长期股权投资	346,713,403.97	289,488,645.09	266,518,645.09
投资性房地产	399,138,590.21	380,378,590.21	229,427,398.76
非流动资产合计	745,851,994.18	669,867,235.30	495,946,043.85
资 产总计	1,685,448,899.19	1,005,185,253.93	699,509,625.04
流动负债：
短期借款
应交税费	3,987,311.87	86,938.35	86,938.35
应付利息	28,865,971.58
其他应付款	1,194,375,924.37	579,960,669.48	381,779,658.77
流动负债合计	1,227,229,207.82	580,047,607.83	381,866,597.12
非流动负债：
长期借款	38,701,659.60	46,422,240.00	46,422,240.00
递延所得税负债	21,412,648.84	21,375,000.00
非流动负债合计	60,114,308.44	67,797,240.00	46,422,240.00
负 债 合 计	1,287,343,516.26	647,844,847.83	428,288,837.12
所有者权益
实收资本（股本）	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	776,598.74	776,598.74	776,598.74
减：库存股
盈余公积	1,836,771.22	1,836,771.22	1,836,771.22
未分配利润	295,492,012.97	254,727,036.14	168,607,417.96
归属于母公司所有者权益合计	398,105,382.93	357,340,406.10	271,220,787.92
少数股东权益
所有者权益合计	398,105,382.93	357,340,406.10	271,220,787.92
负债和所有者权益总计	1,685,448,899.19	1,005,185,253.93	699,509,625.04

2、利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入
其中：营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本
其中：营业成本	31,123,972.61	2,317,975.97	7,084,279.93
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	2,255,621.09	889,032.03	465,903.39
财务费用	28,868,351.52	1,428,943.94	6,618,376.54
加：公允价值变动收益	150,595.34	109,151,191.45	50,755,936.53
投资收益	78,312,895.32	376,128.50	10,154,476.68
三、营业利润	47,339,518.05	107,209,343.98	53,826,133.28
加：营业外收入	226,000.00	300,000.00	-
减：营业外支出		14,725.80	300.00
四、利润总额	47,565,518.05	107,494,618.18	53,825,833.28
减：所得税费用	3,938,022.36	21,375,000.00
五、净利润	43,627,495.69	86,119,618.18	53,825,833.28
少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润	43,627,495.69	86,119,618.18	53,825,833.28

3、现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	337,291,186.40	142,783,297.29	172,315,145.10
经营活动现金流入小计	337,291,186.40	142,783,297.29	172,315,145.10
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	360,503.40	347,753.40	347,753.39
支付的其他与经营活动有关的现金	323,748,771.53	556,004.43	118,150.00
经营活动产生的现金流出小计	324,109,274.93	903,757.83	465,903.39
经营活动产生的现金流量净额	13,181,911.47	141,879,539.46	171,849,241.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,100,000.00	2,800,000.00
取得投资收益所收到得现金	1,460,700.00	376,128.50	4,737,840.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额			9,575,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	7,560,700.00	3,176,128.50	14,312,840.64
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金	66,967,277.74	25,770,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			76,486,044.99
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	66,967,277.74	25,770,000.00	76,486,044.99
投资活动产生的现金流量净额	-59,406,577.74	-22,593,871.50	-62,173,204.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金			46,422,240.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			46,422,240.00
偿还债务所支付的现金	7,720,580.40		150,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	1,449,812.69	1,428,943.94	6,618,376.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	9,170,393.09	1,428,943.94	156,618,376.54
筹资活动产生的现金流量净额	-9,170,393.09	-1,428,943.94	-110,196,136.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-55,395,059.36	117,856,724.02	-520,099.18
加：期初现金及现金等价物余额	117,868,472.17	11,748.15	531,847.33
六、期末现金及现金等价物余额	62,473,412.81	117,868,472.17	11,748.15

三、信息披露义务人2011年财务报表未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的说明

鲁锦集团和海川控股业务规模巨大、下属子公司繁多，未按照《收购管理办法》的要求提供2011年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，但已经披露了山东东方君和有限责任会计师事务所对鲁锦集团2011年财务报表进行审计后出具的鲁东君青会内审（2012）第04-015号审计报告及对海川控股2011年财务报表进行审计后出具的鲁东君青会内审（2012）第04-014号审计报告。

本次收购所聘请的财务顾问经核查后认为：“鲁锦集团和海川控股非境内上市公司，其业务规模巨大、下属子公司繁多，2011年未聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计，未按照规定提供财务资料。鲁锦集团和海川控股资产规模较大，财务状况良好，诚信记录良好，具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。”

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东鲁锦进出口集团有限公司

法定代表人：

张 建 华

2012年 6 月 1 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

曾小普

项目主办人：

李彦坤

吴琛

国盛证券有限责任公司（盖章）

2012年6 月 1 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；

4、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

5、信息披露义务人与上市公司签订《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内发生的相关交易协议合同；

8、信息披露义务人二级市场股票交易情况的自查报告；

9、信息披露义务人就本次收购所聘请的财务顾问及其经办人员等专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内二级市场股票交易情况的自查报告；

10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺及其他承诺；

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间“五独立”的承诺

13、信息披露义务人2009年、2010年财务会计报告及2011年经审计的财务会计报告；

14、财务顾问核查意见；

15、信息披露义务人指定鲁锦集团作为其代表的书面约定。

二、查阅地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、山东新华锦国际股份有限公司

2、上海证券交易所

附 表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	山东新华锦国际股份有限公司	上市公司所在地	青岛市市南区东海西路41号
股票简称	新华锦	股票代码	600735
信息披露义务人名称	1、山东鲁锦进出口集团限公司 2、山东海川集团控股有限公司	信息披露义务人注册地	1、青岛市太平路51号 2、青岛市五台山路728号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变,但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息 披露 义 务 人 是否拥有境内、外两个 以上 上 市 公 司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 96,324,398 股 持股比例： 46.09%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：37,549,555 股 变动比例： 7.31% （包含海川控股）
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 √ 否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分 披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露 后续计划	是 √ 否 □
是否聘请 财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	(1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并豁免信息披露义务人因本次重组触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。)
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。

信息披露义务人：山东鲁锦进出口集团有限公司

法定代表人：

张建华

2012年 6 月 1 日