（下转B32版）

  证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-019

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2012年6月4日第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为4,300.00万元，占最近三年平均净利润的比例为79.67%；公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充和完善。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2012年6月5日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为11.33元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。

6、本次非公开发行的认购数量上限为890万股（本次股票发行数量的46.23%），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过890万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过890万股，超过部分的认购为无效认购。

7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

积成电子/公司/本公司	指	积成电子股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	积成电子股份有限公司本次拟向不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象发行不超过1,925万股（含1,925万股）股票的行为
本预案	指	积成电子股份有限公司本次非公开发行股票预案
青岛积成	指	公司控股子公司青岛积成电子有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《积成电子股份有限公司章程》
元	指	人民币元
套	指	智能配电网自动化主站系统或智能燃气自动化主站系统产品，这些产品一般由数台或数十台计算机/服务器构成，这些计算机/服务器用网络互相连接，安装有相应的操作系统、数据库管理系统等通用平台软件及根据客户要求安装的各种不同类型的专用软件模块
台	指	由专用硬件和嵌入式软件构成的可以单独向客户提供的各种终端产品

第一节 非公开发行股票方案概要

一、积成电子基本情况

积成电子/公司/本公司		积成电子股份有限公司
英文名称：	Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.
注册地址：	济南市华阳路69号留学人员创业园1号楼6层
法定代表人：	杨志强
注册资本：	17,200万元

股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	积成电子
股票代码：	002339
上市日期：	2010年1月22日
联系电话：	0531-88061716
公司传真：	0531-88061716
邮政编码：	250100
公司网址：	www.ieslab.com.cn
电子信箱：	dongban@ieslab.com.cn
经营范围：	发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化和信息化系统、新能源利用及开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设计、制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售，技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务

二、本次非公开发行的背景

发行人是专业从事电力自动化设备与系统以及公用事业自动化设备与系统的研发、生产和销售的企业。主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集成。

（一）智能配电网自动化系统产业化项目

国家电网公司在“2009特高压输电技术国际会议上”表示，积极发展智能电网已成为世界电力发展的新趋势，到2020年，我国将全面建成统一的智能电网。在智能电网建设的各个环节中，配电网作为电能量送到用户的最后一环，与用户的联系最为紧密，对用户的影响也最为直接，是保证供电质量、提高电网运行效率、创新用户服务的关键环节，智能配电网是智能电网的重要组成部分。近年来，智能配电网建设也得到了迅猛的发展，国家电网公司在智能配电网自动化第一批和第二批试点城市建设的基础上，正在步入全面推广阶段。南方电网公司也在广州、深圳等地试点建设配电网自动化系统的基础上，进一步加快推广实施。

智能配电网自动化系统是一个综合性的配电网智能运行管理应用平台，可为城市配电网和农村配电网建设提供运行控制手段和技术保障，提高配电网运行效率和电能供应质量，保障对广大用户的可靠优质供电，对促进国家经济发展，具有很高的经济效益和社会效益。

（二）智能燃气自动化系统产业化项目

近年来，随着国民经济的高速发展和人民生活水平的大幅提高，天然气作为清洁能源的使用在调整能源结构，降低温室效应，保护生态环境的作用日益凸显，天然气的开采和利用一直保持着快速发展的势头，国家也因此加大了对燃气行业的投资力度。同时，城市天然气供应系统设施的安全运行问题也日益突出，由于燃气供应系统具有持续性、开放性、隐蔽性、危险性和长期性的特点，因此，信息化和自动化技术在燃气行业的应用成为燃气行业发展的基本趋势和根本保障，总之，我国燃气行业的高速发展对燃气信息化提出了迫切需求。

我国天然气“十二五”规划，对天然气的综合利用和分布式燃气利用提出了要求，但就目前全国各燃气公司已经在该领域建设的系统而言，还没有真正能满足上述要求的系统；另一方面，由于该系统的行业标准正处于制定过程中，系统的需求、规范等正在逐步完善，要求系统针对上述变化进行相关调整。

智能燃气自动化系统以安全稳定供气为基础，通过从输气、配气、用气等环节建立燃气一体化信息平台，从而保障天然气的安全供应、稳定输配、准确计量。

三、本次非公开发行的目的

（一）智能配电网自动化系统产业化项目

积成电子是国内电力自动化领域的主要研究、开发和生产单位，是国内少数能提供广泛覆盖电力自动化领域的整体解决方案供应商之一。在目前市场需求、行业政策和自身优势等基础上，拟投资建设“智能配电网自动化系统产业化项目”,将有利于公司抓住目前智能配电网市场快速发展的大好契机，依靠自身先进的管理理念和技术水平，加快智能配电网自动化系统产品的产业化推广速度，以保持公司在配电网自动化领域市场优势，并获取较好的经济效益和社会效益。

（二）智能燃气自动化系统产业化项目

随着我国地区性输气管网加快建设，城市管道燃气和工业用气呈现快速增长势头。在当前的市场经营环境下，投资建设“智能燃气自动化系统产业化项目”，将有利于公司抓住良好市场机遇，结合公司自身的技术、人才、管理等方面优势，拓展公司产品市场，延伸产业链，搞高公司的社会经济效益，增加公司的盈利能力有盈利水平。

四、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

五、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（二）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次决议公告日2012年6月5日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.33元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（四）发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

六、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元，扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金拟用于建设“智能配电网自动化系统产业化项目”和“智能燃气自动化系统产业化项目”，不构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。

本次发行股份数量不超过1,925万股（含1,925万股），本次发行后，公司也不存在控股股东与实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。

“智能配电网自动化系统产业化项目”及“智能燃气自动化系统产业化项目”尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

在公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

经中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元，扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、智能配电网自动化系统产业化项目

1、项目基本情况

智能配电网自动化系统是一个综合性的配电网智能运行管理应用平台，它以电子技术、计算机技术、网络与通信技术、电力系统分析技术为基础，对配电网各种运行设备进行监视、控制与运行管理，保障配电网安全稳定运行，提高配电网自动化与智能化水平。本项目产品主要包括智能配电网自动化主站系统、配电监控终端等，能为智能配电网自动化建设提供整体解决方案。

项目预计总投资11,820万元，建设期一年。该项目实施地点位于济南高新开发区积成电子产业园区内，不新增项目用地。项目建成达产后，将形成年产智能配电网自动化主站系统30套，监控终端产品8000台的生产能力。

2、项目取得的主管部门批准情况

本项目尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

3、项目实施的可行性

投资建设智能配电网自动化系统符合国家相关产业政策，智能配电网对促进我国新能源发展，推动能源转型和产业结构调整及升级具有积极的作用；市场对本项目产品有大量需求，项目建成后，公司将利用先进工艺和技术进行智能配电网自动化系统的生产，有利于满足国内市场需求；积成电子经过多年在该领域的研发和产业化，积累了大量经验，培养了一批优秀技术人员，锻炼了经营管理团队，具有扎实的技术和管理基础，为项目成功实施提供了保证；积成电子借助技术、资本和资源优势，推动智能配电网的建设和发展，不仅有利于满足市场需求，还将为公司的后续发展提供良好的平台，对于公司实现长远发展具有重要意义。

4、项目实施意义及发展前景

智能配电网自动化系统是建设智能配电网的重要内容，是智能配电网建设的技术保障；智能配电网自动化系统的推广应用，将有力保障电力系统配电网的安全、可靠、经济运行。项目建成投产后，智能配电网自动化系统产能将得到显著提升，通过加快智能配电网的建设，提高配电网运行效率，能显著减少配电网事故、缩短事故处理时间，降低事故损失，进一步提高我国配电网自动的水平；项目的产业化建设，有利于公司参与国际市场竞争，扩大我国配电网自动化产品的国际市场占有率。项目的建设将有利于提高积成电子智能配电网自动化系统的推广能力，巩固积成电子配电网自动化产品的领先地位，推动企业技术进步和产业升级，促进信息化产业的结构调整和技术升级，提高信息化技术在国民经济建设中的实用化应用能力。综上，项目具有良好的发展前景。

5、项目对公司经营管理、财务状况及社会经济效益的影响

根据目前预测及分析，项目的内部收益率高于行业内部收益率，项目的经济效益较好，盈利能力较强，项目建成后，可进一步改善公司财务状况。该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目之一，其社会效益明显。

三、智能燃气自动化系统产业化项目

1、项目基本情况

天然气是目前调整能源结构所必须的清洁能源，但是，天然气的可靠安全的供应、准确计量使用成为目前急需解决的问题。传统的自动化、信息化系统都是单一系统，如SCADA系统、GIS系统、营业收费系统、OA系统、MIS系统等，系统仅是解决某一方面的单一问题，容易形成信息孤岛。智能燃气综合应用平台，包括：智能管网、智能门站、智能用气，将进一步整合单一系统，构建适合燃气企业发展的应用系统平台，对输气、供气、用气等进行全过程的管理。智能燃气自动化系统产品的应用，可实现管网安全监测、管网仿真模拟、负荷预测、工商用户准确计量、居民用户智能抄表等功能，将有利于燃气公司的安全稳定供气，，提高燃气行业的经济效益和社会效益。

本项目预计总投资9,390万元，建设期为一年。该项目实施地点位于济南高新开发区积成电子产业园区内，不新增项目用地。项目建成达产后，将形成年产智能燃气自动化主站系统100套，智能终端1万台，智能燃气表70万只的生产能力。

2、项目取得的主管部门批准情况及实施进度

本项目尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

3、项目实施的可行性

智能燃气自动化是国民经济信息化的基础，符合国家产业政策，越来越受到世界各国的高度重视，项目的实施可促进燃气行业自动化和信息化的发展；目前我国燃气行业信息系统机制薄弱，生产的安全性低，对事故的应急处理能力差，资产利用率低，输配和管理成本高，智能燃气自动化产品的应用将从整体上解决燃气行业目前存在的问题，产品的市场需求大；积成电子自2001年开始研究开发燃气行业自动化、信息化产品，先后开发出了主站系统、终端产品、远传燃气表、抄表系统，客户遍及国内近200家燃气公司，是国内燃气行业自动化产品的主要提供商之一，经过多年在该领域的研发和产业化，积成电子积累了大量经验，培养了一批优秀技术人员，锻炼了经营管理团队，项目具有扎实的技术和管理基础，为项目成功实施提供了保证。