证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-018

积成电子股份有限公司

第四届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票将于2012年6月5日开市起复牌。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2012年6月4日在公司会议室召开，会议通知于2012年5月30日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

3、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次决议公告日2012年6月5日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.33元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

4、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

5、发行对象及认购方式

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

8、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元，扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子股份有限公司	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成电子有限公司	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

《积成电子股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《积成电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华专审字[2012]第1593号”《前次募集资金使用情况的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于对青岛积成电子有限公司增资的议案》。

董事会同意对青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）进行增资扩股，增资总额为人民币3,978.47万元，认缴出资额1,752.63万元，增资价格为2.27元/股，定价依据为青岛积成截至2011年12月31日的每股净资产值。本次增资金额中3,822万元使用本次非公开发行股票募集资金，用于建设智能燃气自动化系统产业化项目，剩余156.47万元使用公司自有资金，用于补充青岛积成流动资金。

同时，青岛积成其他股东以相同价格认缴青岛积成出资额共计347.37万元，增资总额为788.53万元。本次增资完成后，青岛积成注册资本由2,100万元增至4,200万元，公司出资比例由70%增至76.73%。

公司与青岛积成其他股东无关联关系，不构成关联方共同投资。

本次增资的前提是公司非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。增资实施的时间为公司非公开发行股票募集资金到达公司指定账户后。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

七、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8．根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

10．上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

《公司章程修改前后对照表》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

根据《公司章程》的修改，同时修改《董事会议事规则》的相关条款。修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

十、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2012年6月4日

附件：

积成电子股份有限公司

公司章程修改前后对照表

修改前	修改后
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。	（4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （十）决定交易金额达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件规定的应披露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标准的其他重大交易事项。
（七）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定单项不超过 1500 万元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （八）董事会授予的其他职权。	（十）决定未达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件规定的应披露标准的其他交易事项。 （十一）董事会授予的其他职权。

第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-020

积成电子股份有限公司

关于召开2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据积成电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议，定于2012年6月21日召开公司2012年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2012年6月21日下午14时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月21日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年6月20日下午15：00至2012年6月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2012年6月15日

7、出席会议对象：

（1）截止2012年6月15日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）保荐机构代表；

（4）见证律师。

8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式

2.3、发行股票的价格及定价原则

2.4、发行股票的数量

2.5、发行对象及认购方式

2.6、发行股票的限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金投向

2.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

2.10、本次非公开发行股票决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、《关于对青岛积成电子有限公司增资的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

8、《关于修改<公司章程>的议案》；

9、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；上述第2项议案应逐项表决；上述第1至8项议案应由股东大会以特别决议审议通过。

三、参加现场会议的登记办法

1、登记时间：2012年6月20日（上午9:00—11:00，下午13:00—16:30）

2、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以6月20日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362339

2、投票简称：积成投票

3、投票时间： 2012年6月21日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00

4、在投票当日，“积成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述所有议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
子议案1	发行股票的种类和面值	2.01
子议案2	发行方式	2.02
子议案3	发行股票的价格及定价原则	2.03
子议案4	发行股票的数量	2.04
子议案5	发行对象及认购方式	2.05
子议案6	发行股票的限售期	2.06
子议案7	上市地点	2.07
子议案8	募集资金投向	2.08
子议案9	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	2.09
子议案10	本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	4.00
议案5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
议案6	《关于对青岛积成电子有限公司增资的议案》	6.00
议案7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	7.00
议案8	《关于修改<公司章程>的议案》	8.00
议案9	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月20日下午15：00，结束时间为2012年6月21日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用,服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据所获服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“积成电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：姚斌、刘慧娟

3、联系电话：0531-88061716 传真：0531-88061716

4、邮政编码：250100

特此通知

积成电子股份有限公司

董事会

2012年6月4日

授权委托书

本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份 股，占积成电子股本总额（17,200万股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席积成电子2012年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行股票的价格及定价原则
2.4	发行股票的数量
2.5	发行对象及认购方式
2.6	发行股票的限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金投向
2.9	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于对青岛积成电子有限公司增资的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
8	《关于修改<公司章程>的议案》
9	《关于修改<董事会议事规则>的议案》

委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日