证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2012－24

河南安彩高科股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南安彩高科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2012年6月1日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2012年6月5日采用传真方式举行，会议应到董事6人，实到6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了关于修订公司章程的议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）文件要求，为强化股东回报，公司拟对章程中有关利润分配政策条款进行修订。具体如下：

原内容：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：以现金或股票的方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

拟修订为：

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。

（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2012年6月6日

股票代码：600207 股票简称：ST安彩 公告编号：临2012-25

河南安彩高科股份有限公司

召开2011年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月26日上午10：00

●股权登记日：2012年6月18日

●会议召开地点：河南省安阳市中州路南段公司会议室

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

公司董事会提议召开2011年年度股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、召开时间：2012年6月26日上午10：00

2、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司会议室

3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、股权登记日：2012年6月18日

二、会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	2011年度董事会工作报告	否
2	2011年度监事会工作报告	否
3	2011年度报告及摘要	否
4	2011年度财务决算报告	否
5	2011年度利润分配预案	否
6	关于续聘会计师事务所的议案	否
7	关于向河南投资集团有限公司申请1.5亿元委托贷款的议案	否
8	关于修订公司章程的议案	是

上述议案1-5的相关公告刊登在2012年3月16日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；上述议案6、7的相关公告刊登在2012年4月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案8的相关公告刊登在2012年6月6日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2012年6月18日15点交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、接受符合条件2的股东委托代理人。

四、参会方法：

具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）、股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（加盖公章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书，可用信函或传真方式于2012年6月22日（上午8:30—11:30；下午2:30—4:30）办理会议登记手续，并于出席会议时凭上述材料签到。本公司不接受电话登记。

五、其他事项：

1、联系方式：

地址：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000

电话： 0372—3732533 传真： 0372—3938035

2、会议费用情况：

出席会议股东的交通、食宿费用自理。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2012年6月6日

附件：授权委托书样式

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席河南安彩高科股份有限公司2011年年度股东大会，代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：

委托人对审议事项的指示：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度报告及摘要
4	2011年度财务决算报告
5	2011年度利润分配预案
6	关于续聘会计师事务所的议案
7	关于向河南投资集团有限公司申请1.5亿元委托贷款的议案
8	关于修订公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

签署日期： 有效日期：