证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-018

上海宽频科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明市交通投资有限责任公司（持有无锡万方通信技术有限公司100%股权）正在筹划本公司的重大资产重组。为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向上海证券交易所申请，公司股票从2012年5月7日起停牌。

本次重大资产重组，公司拟采取出售全部资产和负债，同时向昆明市交通投资有限责任公司（关联方）发行股份购买其下属昆明市基础设施投资建设有限公司100%的股权。昆明市基础设施投资建设有限公司的经营范围：昆明市基础设施建设项目的投融资、建设管理和营运；征地拆迁、土地开发；机械设备及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请并同意，本公司股票自2012年6月6日起继续停牌，再延期复牌30天。待本次重大资产重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每周发布一次上述重大事项进展情况。

特此公告

上海宽频科技股份有限公司

2012年6月5日

上海宽频科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海宽频科技股份有限公司

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：ST沪科

公司股票代码：600608

信息披露义务人：昆明市交通投资有限责任公司

住所：昆明市人民东路王大桥光明路338号

通讯地址：昆明市人民东路王大桥光明路338号

股份变动性质：增加

报告书签署日期：二O一二年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了信息披露义务人在上海宽频科技股份有限公司拥有权益的股份情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宽频科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书己获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据有关规定，本次股权收购已经云南省国有资产监督管理机构审核批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：昆明市交通投资有限责任公司

注册地址：昆明市人民东路王大桥光明路338号

法人代表：雷升逵

注册资本：11,564,126,972元

注册号码：530100000003136

企业代码：75359356-8

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

经营期限：2003年11月19日至2053年11月19日

实际控制人：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

税务登记证号码：云地税字530100753593568号

通讯地址：云南省昆明市人民东路王大桥光明路338号

邮编：650227

电话：0871-3837416二、信息披露义务人股东及股权结构

信息披露义务人系昆明市人民政府国有资产监督管理委员会拥有的国有独资有限责任公司，股权控制关系图如下：

■

三、信息披露义务人的业务和财务情况

（一）信息披露义务人主要业务情况

信息披露义务人主要业务为：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（二）信息披露义务人最近三年财务情况

本公司2009年至2011年经审计的主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

五、信息披露义务人高级管理人员

（一）高级管理人员基本情况

■

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截止本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。

第三节 本次收购的目的及决定

一、本次收购的目的

信息披露义务人拟通过增持股份并推动上市公司重大资产重组，解决上市公司经营管理中存在的问题，保障其持续经营能力，以提升上市公司质量，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。

二、权益变动决定

本次股权转让已经昆明交投董事会及公司股东审议通过；且云南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具批复同意该次股权转让。

三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人目前正在筹划通过上市公司发行股份购买资产等方式推动上市公司重大资产重组，届时将增加持有上市公司股份的数量。

除此之外，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场增持上市公司股份的计划，也暂无处置已拥有权益的股份的安排。

第四节 收购方式

一、信息披露义务人在ST沪科拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，昆明交投通过持有无锡万方100%的股权间接持有上市公司的股份27,376,311股，占上市公司股本总数的8.32%。

本次股份收购完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司12,110,000股股份，占上市公司股本总数的3.68%，合计持有和控制上市公司股份39,486,311股，占上市公司股本总数的12%。无锡万方成为上市公司的第一大股东；原第一大股东史佩欣将持有上市公司4.83%的股权，为第二大股东。

二、本次收购的主要情况

本次收购是由于ST沪科原第一大股东史佩欣向信息披露义务人转让部分股权引发的。

（一）股权转让协议的主要内容

2012年6月3日，上市公司股东史佩欣（甲方）与信息披露义务人(乙方)签署了《股权转让协议》，协议约定：

甲方持有上市公司2801万股股权，本协议约定的股权转让标的为其中1211万股股权。甲方同意将股权转让标的按6.82元/股的价格作价有偿转让给乙方，股权转让价款为8,265万元（大写：捌千贰佰陆拾伍万元整，含办理股权过户费用5.98万元）。

在本协议签订后10个工作日内，乙方应向甲方以现金一次性支付股权转让价款。本协议签署并且乙方支付完股权转让价款之日起至股权过户完成日期间，本协议约定转让标的股权的股东权利同时转让给乙方。

除上述协议外，本次权益变动不存在补充协议，不存在就股份表决权行使的其他安排；出让人在上市公司拥有的权益的其余股份不存在其他安排。

（二）股份转让的批准情况

本次股权转让已经昆明交投董事会及公司股东会审议通过，且云南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具相关批复同意该次股权转让。

（三）股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的股份存在被质押的情况，本次权益变动涉及的股份质押解除将与本次股权转让同时进行。

另外本次权益变动涉及的股份为上市公司董事长史佩欣所持有股份，根据《公司法》及中国证监会的相关规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此本次股份转让可能存在不能过户的情况。

除上述情况外，本次权益变动涉及的股份不存在被冻结等其他任何权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购ST沪科股权的股份数为12,110,000股，转让价格为6.82元/股，共需支付资金总额为人民币8,265万元（含办理股权过户费用5.98万元）。

二、资金来源

信息披露义务人本次收购ST沪科股权的资金来源于昆明交投的自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于借贷的情形,也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,收购资金来源不存在任何违法情形。

第六节 后续计划

一、主营业务变更计划

信息披露义务人拟通过推动上市公司实施重大资产重组提高盈利能力，届时上市公司将改变主营业务。

二、资产重组计划

信息披露义务人拟通过推动上市公司实施重大资产重组提高盈利能力，资产重组计划确定后，将由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。

三、公司治理结构变更计划

信息披露义务人拟根据相关法律法规规定适时调整上市公司的董事、监事、高级管理人员，上述调整的安排将严格履行合法程序及相关信息披露义务。

四、公司章程变更计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程及修改的草案(与本次股权变更相关内容、后继重大资产重组或公司发展不符的章程修改除外)的计划。

五、现有员工聘用计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动（与后续重大资产重组相关的调整除外）的计划。

六、分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后修改上市公司现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟推动上市公司实施重大资产重组外，暂未制订其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，ST沪科仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

二、关于关联交易和同业竞争

（一）不存在关联交易与同业竞争

截止本报告签署之日，昆明交投及其控制的企业与ST沪科不存在同业竞争，也不存在关联交易。

（二）规范关联交易的措施

1、《公司章程》等对关联交易的规定

在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中，上市公司就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定。

2、昆明交投承诺

为保证不通过关联交易损害ST沪科及ST沪科其它股东的利益，昆明交投承诺：

本公司及其本公司控制的企业将尽量避免与ST沪科不必要的关联交易的发生，对于可能与ST沪科在持续经营中发生的难以避免的关联交易，将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司及其他股东的合法权益。

（三）与ST沪科不发生同业竞争的承诺

为公平保障ST沪科及ST沪科其他股东的合法权益，昆明交投就接受委托经营管理、完成本次权益变动后，与ST沪科进行同业竞争方面郑重做出以下承诺：昆明交投不新设、收购或拓展经营与ST沪科主营业务实际构成竞争的业务，或新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时，昆明交投承诺由ST沪科优先取得这些业务的设立和经营权利。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及子公司之间的交易

2011年4月6日，为保护股东利益，有效解决公司股改过程中的历史遗留问题，昆明交投、史佩欣与ST沪科经协商签署了关于购买银洞山铁矿探矿权的《协议书》，约定上市公司将其因西安通邮科技投资有限公司等支付股权分置改革对价而享有的银洞山铁矿探矿权以8,485万元的价格转让史佩欣和昆明交投。其中：史佩欣支付4,291.04万元，昆明交投支付4,193.96万元。相关款项已足额支付给上市公司。

除上述事项外，截止本报告签署日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、其他管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易

截止本报告签署日的前24个月内，信息披露义务人（及股东、实际控制人）及其董事、监事、其他管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截止本报告签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，未通过二级市场买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

本公司2009年至2011的财务报表已经中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务状况如下：

一、简要合并资产负债表

单位：元

■

二、简要合并利润表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、昆明交投企业法人营业执照、税务登记证；

二、昆明交投的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

三、昆明交投关于收购上市公司股份的股东会决议及就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

四、史佩欣身份证明文件；

五、股权转让协议；

六、在本次权益变动之日起前6个月内，昆明交投及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖该上市公司股份的说明；

七、昆明交投关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；

八、昆明交投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

九、财务顾问核查意见书；

十、昆明交投经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表。

上述备查文件同时置备于信息披露义务人及ST沪科董事会秘书办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

昆明市交通投资有限责任公司

法定代表人（主要负责人）：

雷升逵

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：

昆明市交通投资有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

上市公司、ST沪科	指	上海宽频科技股份有限公司
信息披露义务人、昆明交投、公司、本公司	指	昆明市交通投资有限责任公司
无锡万方	指	无锡万方通信技术有限公司
本次权益变动	指	根据《史佩欣与昆明市交通投资有限责任公司关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》，史佩欣将持有上海宽频科技股份有限公司的1211万股股权转让给昆明市交通投资有限责任公司，股权转让完成后，昆明市交通投资有限责任公司直接持有上市公司1211万股，占总股本的3.68%。
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
本报告书	指	《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	80,220,470,868.10	72,020,809,428.40	19,977,716,585.63
总负债	26,902,779,087.23	20,522,479,529.64	5,205,498,069.32
所有者权益	53,317,691,780.87	51,498,329,898.76	14,772,218,516.31
归属母公司所有者权益	50,305,484,397.37	48,866,228,567.75	14,745,685,032.97

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,336,156,594.05	1,102,273,436.13	49,250,433.72
利润总额	853,819,884.81	989,998,507.03	92,589,042.51
净利润	820,217,146.70	938,030,456.09	84,826,145.81
归属母公司所有者的净利润	643,801,294.38	727,381,452.96	85,437,383.34

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	是否获得其他国家或者地区的居留权
雷升逵	董事长	男	530111196606110817	中国	云南昆明	否
金炜	董事、总经理	男	53010219630105001X	中国	云南昆明	否
许哨	董事、副总经理	男	530102196007032419	中国	云南昆明	否
邱学荣	董事、副总经理	男	530103196705200017	中国	云南昆明	否
薛军	董事	男	530103196103072118	中国	云南昆明	否
钱安明	副总经理	男	530103196406252538	中国	云南昆明	否
朱 平	监事会主席	男	530103196003033322	中国	云南昆明	否
朱大江	监事	男	53011119641206965X	中国	云南昆明	否
殷丽	监事	女	530121197202012126	中国	云南昆明	否
肖镔	监事	男	53010319620312259X	中国	云南昆明	否
郭忠民	监事	男	530102196901140334	中国	云南昆明	否

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	80,220,470,868.10	72,020,809,428.40	19,977,716,585.63
总负债	26,902,779,087.23	20,522,479,529.64	5,205,498,069.32
所有者权益	53,317,691,780.87	51,498,329,898.76	14,772,218,516.31
归属母公司所有者权益	50,305,484,397.37	48,866,228,567.75	14,745,685,032.97

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,336,156,594.05	1,102,273,436.13	49,250,433.72
利润总额	853,819,884.81	989,998,507.03	92,589,042.51
净利润	820,217,146.70	938,030,456.09	84,826,145.81
归属母公司所有者的净利润	643,801,294.38	727,381,452.96	85,437,383.34

基本情况
上市公司名称	上海宽频科技股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	ST 沪科	股票代码	600608
信息披露义务人名称	昆明市交通投资有限责任公司	信息披露义务人注册地	昆明市人民东路王大桥光明路338号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （分立）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	间接持股数量：27,376,311股 持股比例：8.32%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：12,110,000股 变动比例：3.68%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √