股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-004

上海兰生股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开时间：2012年6月29日（星期五）上午9:00时。

● 股权登记日：2012年6月25日（星期一）

● 股东大会召开地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅。

● 会议方式：现场审议及表决。董事、监事选举采用累积投票制。

● 是否提供网络投票：否。

上海兰生股份有限公司董事会于2012年5月28日以书面通知及电子邮件的方式，向全体董事送达第六届董事会第十九次会议通知，于6月7日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开董事会六届十九次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张健鑫副董事长（代董事长）主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

一、同意《关于选举第七届董事会董事的议案》。

本公司第六届董事会于2009年6月12日经股东大会选举产生，至2012年6月11日期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员三分之一。经本届董事会提名委员会提名，董事会同意提名戴柳、徐尚仁、戴志伟、张宏、陈辉峰、沈忠秉、姚春海、盛雷鸣、徐立峰为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见附件一），其中姚春海、盛雷鸣、徐立峰为独立董事候选人。（独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决。）

在换届选举完成之前，现任董事会董事将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

二、同意《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2012年6月29日召开2011年度股东大会，有关事项安排如下：

（一）会议时间：2012年6月29日（星期五）上午9:00时。

（二）会议地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议召开方式：现场审议及表决。董事、监事选举采用累积投票制。

（五）会议审议事项：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	2011年度董事会工作报告	否
2	2011年度监事会工作报告	否
3	2011年度财务决算报告	否
4	2011年度利润分配方案	否
5	关于公司2011年年度报告的议案	否
6	关于选举第七届董事会董事的议案	否
7	关于选举第七届监事会监事的议案	否
8	关于续聘上海上会会计师事务所的议案	否

说明：（1）本次股东大会还将听取独立董事2011年度述职报告；（2）公司2011年度利润分配方案已刊登在2012年3月10日《上海证券报》第31版。（3）董事会、监事会换届选举议案见本公告及今日公司“临2012-005”号公告。（4）股东大会资料将于大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站公布。

（六）出席会议对象：

1、 截止2012年6月25日（星期一）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、大会见证律师。

（七）会议登记办法：

1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年6月27日(星期三)（上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)

3、登记地点:上海市中山北二路1800号西楼3楼接待处。

联系电话：（021）51991608 传真：（021）33772705-608

联系人：杨敏、张荣健。

（八）注意事项：

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2012年6月8日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海兰生股份有限公司2011年度股东大会，并按委托权限代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托权限如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度财务决算报告
4	2011年度利润分配方案
5	关于公司2011年年度报告的议案
6	关于选举第七届董事会董事的议案
7	关于选举第七届监事会监事的议案
8	关于续聘上海上会会计师事务所的议案

附件一：

董事候选人简历

戴柳，男，1960年6月生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海机电控股（集团）公司副总裁兼海外发展部部长、上海机床厂厂长，上海电气（集团）总公司副总裁兼上海机床厂有限公司董事长，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司总裁，上海世博会事务协调局副局长，上海世博（集团）有限公司党委书记、董事长。现任上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委书记、董事长，上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事长，国家会展项目建设指挥部常务副总指挥，上海市第十三届人大代表。

徐尚仁，男，1958年8月生，大学学历，法学学士。曾任上海市委办公厅机关党委办公室干部，市委办公厅编写大事记组干部，市委办公厅秘书一处副科级干部，市委办公厅副处级、正处级机要秘书。现任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

戴志伟，男，1954年7月生，研究生学历，企业管理博士，高级国际商务师。曾任上海市外贸局、外贸总公司团委书记，上海市外经贸党委秘书，上海市畜产进出口公司党委副书记，上海市轻工业品进出口公司党委书记兼副总经理，上海市外经贸委人事干部处处长。现任上海兰生（集团）有限公司副总裁。

张宏，男，1960年2月生，大学学历，文学学士，国际商务师。曾任上海市轻工业品进出口公司业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公司总经理，上海兰生股份有限公司第五届董事会董事、总经理。现任上海兰生股份有限公司第六届董事会董事、总经理，上海市第十一届政协委员。

陈辉峰，男，1966年9月生，研究生学历，工商管理硕士，国际商务师。曾任上海市轻工业品进出口公司日用品分公司副总经理，上海轻工国际（集团）有限公司五金分公司总经理，上海市轻工业品进出口公司副总经理，上海轻工国际发展有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司党委副书记、常务副总经理、总经理，公司第四、第五届董事会董事。现任上海兰生（集团）有限公司营运管理部总经理。

沈忠秉，男，1955年5月生，大专学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海兰生股份有限公司公共事务部经理。现任上海兰生房产实业有限公司党总支书记、总经理。

姚春海，男，1951年3月生，大学学历，高级政工师。曾任上钢三厂团委书记、党委副书记、副厂长，上钢十厂党委书记，上海市工业党委办公室主任、秘书长、纪委书记、党委副书记，上海市综合工作党委副书记，上海世博（集团）有限公司、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副董事长。现任上海市国际服务贸易行业协会会长。

盛雷鸣，男，1970年3月生，研究生学历，法学硕士，主任律师。曾任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师，华东政法大学民商法讲师。现任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师。

徐立峰，男，1949年3月生，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任中国上海对外经济合作公司会计科副科长、财务处副处长、处长，上海（关岛）太平洋公司总经理、董事长，上海对外经济技术合作公司、中国上海外经（集团）有限公司襄理兼财务处长，中国上海外经（集团）有限公司财务总监。

附件二：

上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海兰生股份有限公司董事会，现提名姚春海先生、盛雷鸣先生、徐立峰先生为上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人姚春海先生、盛雷鸣先生、徐立峰先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。盛雷鸣先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；姚春海先生、徐立峰先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海兰生股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人徐立峰具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海兰生股份有限公司董事会

2012年6月7日

附件三：

上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明

本人姚春海、盛雷鸣、徐立峰，已充分了解并同意由提名人上海兰生股份有限公司董事会提名为上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海兰生股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人（姚春海、徐立峰）尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。本人（盛雷鸣）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海兰生股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人（徐立峰）具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海兰生股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：姚春海 盛雷鸣 徐立峰

2012年5月31日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-005

上海兰生股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司监事会于2012年5月28日以书面通知及电子邮件的方式，向全体监事送达第六届监事会第十四次会议通知，于6月7日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开监事会六届十四次会议，会议应到监事5人，实到监事4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：

同意《关于选举第七届监事会监事的议案》。

本公司第六届监事会于2009年6月12日经股东大会选举产生，至2012年6月11日期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。本届监事会提名张健鑫、葛美华、戴继雄为公司第七届监事会监事候选人（候选人简历见附件），提交股东大会审议。

按《公司章程》规定，两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，届时将另行公告。

在换届选举完成之前，现任监事会监事将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2012年6月8日

附件：

监事候选人简历

张健鑫，男，1962年8月生，大学学历，工学学士，助理工程师。曾任上海石油化工总厂团委书记，上海石化股份有限公司团委书记、上海金山实业公司团委书记，中石化上海金山实业公司党委副书记、工会主席兼上海石化机械制造公司党委书记，上海市金山区委副书记，上海兰生（集团）有限公司副总裁兼上海兰生股份有限公司党委书记、第五届董事会副董事长。现任上海兰生（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司第六届董事会副董事长。

葛美华，女，1965年7月生，大学学历，工商管理硕士，高级政工师、经济师。曾任中国外运上海公司团委书记、党委宣传科科长、中国外运南园国际货运公司总经理，上海市外经贸系统团委书记。现任上海兰生（集团）有限公司党委书记助理、人力资源部总经理，上海兰生股份有限公司第六届董事会董事。

戴继雄，男，1959年3月生，研究生学历，经济学硕士，副教授。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、副教授、教研室副主任，上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，上海兰生股份有限公司第五届监事会监事。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海市五金矿产进出口有限公司财务总监，上海兰生股份有限公司第六届监事会监事。