股票代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2012-005

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议暨

  召开2011年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2012年5月28日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，于2012年6月7日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：

  一、关于公司董事会延期换届的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会将于2012年6月任期届满。鉴于目前公司第七届董事会董事候选人和监事会监事候选人的推荐工作尚未完成，故本届董事会将延期换届。同时，公司董事会各专门委员会和管理层任期亦相应顺延。本次换届选举工作预计将于2012 年12 月31 日之前完成。

  在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会全体董事及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

  此议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、审议通过关于设立上工申贝集团资产管理中心的议案

  为进一步加强调整类企业的集中管理，建立精简高效的管理机构，减少管理层次、降低管理成本、协调管理政策、保障职工权益，公司拟撤销上工申贝集团调整企业集中管理中心（下称“集管中心”）和上海上工申贝资产管理有限公司（下称“资产公司”）原管理机构，设立上工申贝集团资产管理中心（非法人管理机构），将资产公司和原集管中心的管理职能、管理权限纳入上工申贝集团资产管理中心，并由其实施对资产公司和原集管中心管辖范围内的调整类企业的资产及人员的集中统一管理。

  三、关于召开公司2011年年度股东大会的议案

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等的规定，公司董事会拟于2012年6月29日召开2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：2012年6月29日（星期五）下午1：30

  （三）会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅（浦东松林路357号 近浦电路）

  交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746、790、792、798、812、819、871、961、970、978、995、隧道八线、隧道九线

  （四）会议方式：现场召开

  （五）会议议题（均为普通决议事项）：

  1、审议董事会工作报告

  2、审议监事会工作报告

  3、审议2011年年度财务工作报告

  4、审议2011年年度利润分配预案

  5、审议支付会计师事务所2011年度审计报酬的议案

  6、审议聘任公司2012年审计机构的议案

  7、审议公司2012年度贷款计划和为子公司担保的议案

  8、审议关于公司董事会延期换届的议案

  9、审议关于公司监事会延期换届的议案

  10、审议公司2011年度独立董事述职报告

  （六）会议出席对象

  1、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2012年6月19日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2012年6月22日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为6月19日）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等。

  （七）会议登记方法

  1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2012年6月27日（星期三）9：00—11：00，13：00—16：00前往公司会议室现场办理登记手续。异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。采用非现场登记的股东参会时请携带并出示上述证件。

  2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。

  3、本公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122

  联系电话：021—68407515，68407700 传 真：021—63302939

  联 系 人：张建国 沈立杰

  4、本次会议会期半天，根据有关规定凡参加会议的股东食宿和交通费自理。本次股东大会不备礼品。

  特此公告

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  2012年6月7日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○一一年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号

  受托人是否具有表决权： 委托日期：

  注：此表剪下或复印有效

  股票代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2012-006

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2012年5月28日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，于2012年6月7日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名。五名监事一致通过了公司《关于监事会延期换届的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会将于2012年6月任期届满。鉴于目前公司第七届监事会监事候选人的推荐工作尚未完成，故本届监事会将延期换届。本次换届选举工作预计将于2012年12月31日之前完成。

  在换届选举工作完成之前，公司第六届监事会全体监事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

  本议案须提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司监事会

  2012年6月7日