Hangzhou Silan Microelectronics Co.，Ltd.

  （地址：浙江省杭州市黄姑山路4号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司2012年6月7日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。

2、本次拟发行不超过8,500万股（含8,500万股），且不低于3,000万股（含3,000万股）股份，募集资金总额不超过87,995万元。发行价格不低于定价基准日（即第四届董事会第三十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公司、士兰微或发行人	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰控股	指	杭州士兰控股有限公司
成都士兰	指	成都士兰半导体制造有限公司
成都一期工程	指	成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目
本次董事会	指	杭州士兰微电子股份有限公司于2012年6月7日召开的第四届董事会第三十二次会议
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	杭州士兰微电子股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过8,500万股且不低于3,000万股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
公司章程	指	杭州士兰微电子股份有限公司章程
本预案	指	杭州士兰微电子股份有限公司本次非公开发行股票预案
LED	指	Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光。
功率器件	指	用半导体材料制造的输出较大功率的集成电路，主要应用于消费类电子、汽车、动车组、大型工业、电力设备的节能组件。
功率模块	指	功率模块一般来说是将数个功率半导体芯片集成在一个封装体中以便于整机使用，改善系统的可靠性。 在功率模块中也有将高压驱动集成电路甚至用于控制的MCU同时进行集成封装，这样的功率模块往往称为智能功率模块（IPM），是未来功率模块的发展方向。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

杭州士兰微电子股份有限公司是一家综合型集成电路设计与制造的科技型企业, 目前已成为国内最具规模的电子元器件企业之一，在集成电路、器件、LED芯片等方面，市场占有率和综合技术能力均处于国内前列，在电子元器件行业树立了较高的知名度和良好的企业形象。

士兰微制定的发展目标是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。公司的产品领域涵盖了集成电路芯片设计，集成电路和分立器件芯片制造，LED芯片，功率模块、功率器件产品等。为适应进一步发展的需要，在未来几年中，士兰微将加大在这些领域的投入，同时要控制制造的成本。在众多控制制造成本的因素中，选择合适的投资地点是一个关键。近年来，随着国家对于西部工业开发给予的越来越多的关注，同时由于成都、重庆地区拥有良好的人文环境及相对较低成本的生产因素，成都、重庆地区已经成为发展微电子产业的重要地点之一。

基于上述因素，通过对建设地区及建设用地的比选，士兰微决定在成都—阿坝工业集中发展区实施成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目，成都一期工程的主要内容为照明用LED芯片业务和功率模块、功率器件产品业务。

1. 照明用LED芯片业务背景

发光二极管（light emitting diode简称LED）是半导体光电器件中作为发光、显示应用的最重要的产品之一，因其具有单色性能好、视觉性能好和可在恶劣环境中工作等特点而广泛用于各种仪器仪表、计算机、汽车、收录音机、照相机、电视机、电传机、复印机、电话机、时钟、电子玩具等工业产品，LED制成各种信息显视屏幕已随处可见。此外，LED还可以应用与于光电耦合、光电转化、光纤通信、信息处理、自动控制等领域。

采用新型材料生产的白光LED，将使照明和现实技术产生一次新的飞跃。在节省电能方面，照明用白光LED与传统的白炽灯相比有着不可比拟的优越性，LED灯消耗的电能只有白炽灯的10%，寿命可长达数万小时以上，而白炽灯的寿命不到3000小时，从发展新型节能材料的观点看，发展高性能半导体照明产业势在必行。在我国火力发电为主，环境污染严重的背景下，推广半导体照明对环保有重要的意义。

由于半导体照明技术具有节能、寿命长、免维护、易控制、环保等优点，国际上半导体照明产业近年来正在以40%的增长速度高速发展，在未来5~10年间，半导体照明将取代白炽灯、日光灯以及真空照明设备，有望成为照明市场的主导，市场应用有可能出现井喷式的成长。面对具有革命性优势的半导体照明技术，世界各国纷纷行动，日本、美国、欧盟等近年来相继投入巨资，推出国家半导体照明计划：日本在2012年全面停止生产白炽灯，逐步使用LED灯进行取代。美国将在2014年全部禁售白炽灯，大力发展LED产业，以此替代55%市场份额的传统照明。欧盟已在2010年起全面禁售白炽灯以及高能耗家用照明设备。我国在全国开展“十城万盏”LED照明示范工程的方案，选取包括上海、重庆、厦门等21座示范城市，在每个城市推广LED路灯1万盏以上，实实在在地拉动了国内的LED产业需求。全球LED照明设备市场潜力巨大。

目前照明用白光LED主流的制造方法，是通过在GaN蓝光芯片表面涂上YAG荧光材料，利用蓝光LED照射该物质产生与蓝光互补的555nm波长黄光，再将互补的黄光、蓝光予以混合，得到肉眼所需的白光。该方法也是本次成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目中照明用LED芯片制造业务所选用的方法。生产高亮度蓝光LED芯片是半导体照明产业链中最关键、技术要求最高、投资规模要求最大的环节。

本次成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目中安排了照明用高亮度蓝光LED芯片的制造业务。所生产的照明用高亮度蓝光LED芯片将销售给白光LED器件封装厂家。

2.功率模块、功率器件产品业务

功率半导体器件是指能耐高压或者能承受大电流或是既能耐高压也能承受大电流的半导体分立器件和集成电路。半导体功率器件的产品门类非常广，包括功率MOS晶体管（Power MOSFET）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）、快恢复二极管（FRD）等。

随着现代微电子技术的发展，功率半导体器件得到了快速的发展，功率控制能力不断提高，例如IGBT已经可以达到几千伏以上的耐压，几千安培的电流控制能力（这类器件主要用于电力机车的驱动）。民用消费类产品中应用的半导体功率器件的耐压一般为600V-1200V，电流一般在几十安培左右。

功率模块一般来说是将数个功率半导体芯片、高压驱动集成电路集成在一个封装体中（俗称模块），以便于整机使用，改善系统的可靠性。功率模块也称为智能功率模块（IPM）。半导体功率器件和功率模块主要应用于电源的变换（比如交流电变直流电，在几乎所有的电子设备中都有——电源适配器、电源单元等）、电机的驱动（如变频电机的驱动）、电源的逆变（比如风能、太阳能发电的逆变上网）。

随着对节能产品的重视（国务院近期安排财政补贴265亿元，启动推广符合节能标准的空调、平板电视、电冰箱、洗衣机和热水器，推广期限暂定一年；安排22亿元支持推广节能灯和LED灯；安排60亿元支持推广1.6升及以下排量节能汽车；安排16亿元支持推广高效电机）,各类节能的产品将大量进入家庭，如高效率的电源变换（低待机功耗、高效率的充电电源、LED照明的驱动等）、变频的家用电器（变频空调、洗衣机、冰箱等）、高频感应加热电器（感应加热电茶壶、电磁灶等）、太阳能发电（电源逆变装置）等都需要用到大量的功率半导体器件和功率模块。功率半导体对性能、可靠性的要求非常高，有较高的技术门槛，需要芯片设计与制造的紧密配合。在我国发展得相对较慢，目前市场主要是被国外品牌所占领。

士兰微在建设了自己的芯片生产线之后持之以恒地、系统地在功率半导体芯片上进行了研发，尤其是近两年来，在国家科技重大专项（研发多芯片功率模块）的支持下，士兰微已成功地完成了高压MOSFET、600V—1200V IGBT、FRD、600V—1200V高压驱动集成电路、功率模块等新技术新产品的研发，相关的产品已陆续开始投入市场，展现了很好的市场前景。通过采用设计、芯片制造、模块和器件封装一体的模式，士兰微在功率半导体产品的研发、质量和成本上都体现出明显的优势。

本次成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目中安排了功率模块、功率器件产品业务就是为了适应市场发展的需求，以进一步扩充产能、降低成本。

（二）本次非公开发行目的

为进一步提高公司优势产品的生产能力，满足国内外日益旺盛的需求，进一步提高市场占有率，巩固和扩大在照明用LED芯片市场和功率模块、功率器件市场中高端领域的领先地位，增加公司新的利润增长点，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，增资成都士兰，加大成都士兰一期工程投入，加快发展照明用LED芯片业务和功率模块、功率器件产品业务。本次非公开发行完成后，能够提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利的能力。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过8,500万股（含8,500万股），且不低于3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次募集资金总额不超过87,995万元，资金到位后拟用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	成都一期工程项目	99,995.00	69,995.00
2	补充营运资金	18,000.00	18,000.00
合计		117,995.00	87,995.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都一期工程项目和补充营运资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。成都一期工程总投资额99,995万元，其中，公司拟自筹3亿元，用于成都一期生产厂房和配套基础设施建设（含部分净化装修和动力设备安装），以及购置部分工艺设备，并开展前期人员招募和培训；剩余69,995万元拟由本次发行所募集资金投入，募集资金将主要投向照明用LED芯片业务和功率模块、功率器件产品业务。为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司将根据成都一期工程项目拟用募集资金投入部分的实际情况以自筹资金先行投入的，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不涉及关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人直接持有公司6.46%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.4%、16.9%、16.9%、16.9%、16.9%、7.5%、7.5%股权）间接持有公司47.21%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过士兰控股合计持有公司53.67%股权，为公司的实际控制人。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为8,500万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人直接和通过士兰控股合计持有公司的公司股权比例下降至44.89%，但仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票不超过8,500万股，不低于3,000万股，募集资金总额不超过87,995万元。募集资金将用于如下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	成都一期工程项目	99,995.00	69,995.00
2	补充营运资金	18,000.00	18,000.00
合计		117,995.00	87,995.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都一期工程项目和补充营运资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投向情况

（一）成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目。

1、项目基本情况

（1）项目名称：成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目。

（2）项目投资：本项目总投资99,995.00万元，使用募集资金投资69,995.00万元（其中建设投资63,600.00万元、铺底流动资金6,395.00万元）。

（3）项目选址：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区。

（4）产品方案：本项目产品为照明用LED芯片和功率模块、功率器件产品。

（5）实施方式：拟通过本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对成都士兰进行增资。成都士兰成立于2010年11月，注册资本2亿元，经营范围是集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售（经向环保部门排污申报后方可经营）；货物进出口。（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

（6）项目实施内容：本项目计划利用现有建筑面积5.7万m2, 募集资金投资项目建设期为18个月。

（7）项目效益分析

序号	名称	单位	数量
1	正常生产年年销售收入	万元	140,418
2	正常生产年所得税后利润	万元	27,346
3	所得税前内部收益率	%	22.25
4	所得税后内部收益率	%	20.30
5	税后静态投资回收期	年	5.46
6	税后动态投资回收期	年	7.82
7	盈亏平衡点	%	36.24

本次募集资金项目实施后，成都士兰可实现新增年产43.56亿颗照明用LED芯片、3000万块功率模块产品、5.4亿只功率器件产品的生产能力。

经测算，本次募集资金项目实施后，本次募集资金项目达产（满产）后，可实现年销售收入140,418万元，所得税后利润27,346万元；销售利润率为19.47%；税前内部收益率为22.25%，税后内部收益率为20.30%；税后静态投资回收期为5.46年，税后动态投资回收期为7.82年。

上述数据表明，该项目实施后，公司经营业绩将呈现较大幅度的提升，项目效益良好，能够进一步提升公司的抗风险能力，进一步扩大公司产品的市场份额，提升公司技术品牌优势。该项目可行。

2、募集资金投资项目的发展前景

（1）照明用LED芯片业务

为加快推进半导体照明（LED）技术进步和产业发展，培育新的经济增长点，扩大消费需求，促进节能减排，依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《国家“十二五”科学和技术发展规划》，重点培育、振兴我国半导体照明节能产业：到2015年，半导体照明将占据国内通用照明市场30%以上份额，产值预期达到5000亿元，目标形成20～30家掌握核心技术的龙头企业，推动我国半导体照明产业进入世界前三强，建成50个“十城万盏”试点示范城市和20个创新能力强，特色鲜明的产业化基地。

至2015年我国半导体照明节能产业的技术目标为：产业化白光LED器件的光效达到同期国际先进水平（150-200lm/W），LED光源/灯具光效达到130lm/W，芯片国产化率达到80%，大型MOCVD设备与关键原材料实现国产化，建立公共技术研发平台及检测平台，使我国半导体照明、创新应用、智能照明系统及解决方案开发达到世界领先水平，形成发明专利300项，标准20项。

半导体照明技术具有节能、寿命长、免维护、易控制、环保等优点，是21世纪最具发展前景的高新技术领域之一。预计2012年全球白光LED产品应用产值逾百亿美元，成长潜力巨大，未来将逐步取代白炽灯和日光灯，成为照明市场的主导。其次，LED光源也将大量应用于手机、笔记本、汽车等产业。全球半导体照明产业近年来正在以40%左右的增长速度高速发展。随着技术的不断发展，半导体照明产品的全寿命成本（价格与使用寿命的比值）与白炽灯相比将会更有竞争力，加上它所具有的绿色、环保、节能的特征，将逐步开始取代真空照明设备，市场应用将在未来出现快速的成长。

（2）功率模块、功率器件产品业务

依据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中，本项目产品属于“鼓励类”第二十四类“信息产业”中的第23条——“新型电子元器件”（片式元器件，频率元器件，混合集成电路，电力电子器件，光电子器件，敏感元器件及传感器，新型机电元件，高密度印刷电路板和柔性电路板等）类。国家组织实施2010年新型电力电子器件产业化专项，提出大力推进新型电力电子器件产业发展，努力掌握自主知识产权的芯片器件和芯片模块的设计、制造技术，以市场带动产业，尽快形成芯片器件与芯片模块的规模化生产能力和产业配套能力。

未来，功率模块与功率器件的应用将在消费电子、工业控制、照明、通信、电子玩具等传统领域，在电动汽车、可再生能源等新兴领域，保持持续的增长。这些市场都对功率模块、功率器件产品的销售带来积极影响，功率模块、功率器件产品的市场也正保持稳步的增长速度，市场需求旺盛，甚至在某些领域出现供不应求的状况。

功率模块和功率器件产品技术发展的驱动力主要来自于下游产品发展对器件技术性能提出了更高的要求，将向导通电阻更低、耐压更高、外形更小、智能化程度更好、功耗更低的方向发展。受各国政府关于节能要求规定的影响，低功耗节能功率模块与功率器件将出现全球范围内持续增长的市场需求，而降低功耗则成为功率模块与功率器件发展的主要驱动力。通过与集成电路制造和封装技术紧密结合，能够在不牺牲空间和性能的前提下满足性能需要，实现性能的改善、成本的降低以及智能度的提高。

近年来，公司依托自有的芯片生产线和持续的技术研发投入，在高压BCD工艺制造平台、高压高功率产品技术平台、电源、功率模块与功率器件方面不断取得新的突破。公司已成为国内规模最大的功率模块与功率器件设计与制造一体的企业之一，技术上领先国内其他厂商，成本上较国外企业有比较优势，公司有实力替代国外企业在华份额，募集项目投产后未来市场空间较为广阔。

基于中国经济的快速发展，中国目前已经成为全球最大的大功率分立器件市场。据统计，2008年中国的大功率分立器件市场规模达到了51.35亿元人民币，在全球市场中占到了39.19％的份额。在接下来的5年中，中国大功率分立器件市场销售额将保持20％的年均复合增长率，到2012年市场销售额将达到107.16亿元人民币,全球市场占比预计也将超过50％。对于功率半导体模块来说，由于存在可再生能源和电动车这两个高成长、高技术、高经济预期的产业拉动，其市场潜力处于一个持续井喷增长中。其次，在当前节能、环保的经济发展趋势下，能为电器产品的节能作出重要贡献的功率半导体产品、尤其是高压功率集成电路模块产品更有着广阔的市场发展空间。公司若能在国家政策的引导下，在国家科技重大专项的支持下，抓住当前的产业机遇，加快推动高压高功率集成电路和模块产业的发展（包括芯片设计、芯片制造、模块组件生产），将使公司朝着综合型的半导体集成电路企业迈进一大步，企业的综合竞争能力将会进一步增强。

3、本次募集资金投资项目相关手续办理情况

本次募集资金投资建设项目尚需分别向相关部门申请备案和环评，相关事项正在办理过程中。该项目在公司已有厂区内建设和实施，无需新征土地。

（二）补充营运资金

1、公司经营需要补充营运资金

电子元器件行业兼具技术密集和资本密集等行业特点，日常经营中对营运资金的需求较大。随着公司生产规模的扩大和新的利润增长点增加，公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金18,000.00万元补充营运资金，以满足营运资金需求。

2、增强公司抗风险能力

随着公司业务规模扩大、生产设备等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足。因此，公司有必要适当降低流动资金贷款规模，完善财务结构，以长期资金置换短期资金，调整资本结构，以进一步控制财务风险，抵抗行业周期的波动风险，提高经营的安全性。

3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益

银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是银行贷款的增加将会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。因此，公司拟通过本次发行补充营运资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

上述项目建设完成后，将大幅度提升公司的规模，优化公司的主业结构，促进公司核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金主要用于扩大公司已有高新产品的生产规模和未来高成长领域，巩固和提升公司产品的市场占有率和知名度，进一步提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模将大幅增加；项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行完成后，公司将增加不超过8,500万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金总额不超过87,995万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东士兰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2011年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为48.06%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的营运能力和抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金主要投向成都一期工程项目，重点发展照明用LED芯片业务，功率模块和功率器件产品业务。成都一期工程项目投产后，可迅速扩大公司的生产能力，提高公司产品的市场占有率，并在原有的业务基础上形成新的利润增长点。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。

2、外汇风险

本次募集资金项目所需的主要设备关键部件和部分原材料将从国外进口，尽管公司密切关注外汇市场动向，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，力争把外汇风险降到最低，但公司仍面临人民币汇率的波动对企业经营造成影响的风险。

3、设备维护风险

本次募集资金项目属高新技术项目，关键生产设备和部分工艺设备目前仍需从国外进口。尽管国内已在政府的指导支持下，大力加强、联合攻关研制生产芯片设备和其它先进的工艺及测试设备，公司也加强与设备供应商建立紧密的长期合作关系，但公司仍面临生产设备的质量以及未来设备的维护对生产经营产生较大影响的风险。

4、净资产收益率下降的风险

截止2011年12月31日，公司净资产为170,962.64万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

5、产能迅速扩张导致的产品销售风险

本次募集资金项目建成达产后，公司将新增年产年产43.56亿颗照明用LED芯片、3000万块功率模块产品、5.4亿只功率器件产品的生产能力。尽管公司产能的迅速扩张是建立在对市场、技术等进行谨慎地可行性分析基础之上，新增产能的产品技术亦较为成熟，与公司现有产品将实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，但公司仍面临因产能迅速扩张而导致的产品销售风险。

6、产品价格下降的风险

公司所经营的照明用LED芯片和功率模块、功率器件产品领域市场化竞争程度较高，价格波动较大。尽管公司的成本控制得当，主要产品利润率较好，保持了一定的价格调整空间；本次募集资金项目可行性分析中也已充分考虑了未来价格波动的因素；产品定位于LED白光照明市场，功率模块和功率器件市场，公司通过技术品牌的提升抵御产品市场价格波动的风险，但公司仍面临因产品价格下降产生的经营风险。

7、管理风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅度增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系等，将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。

8、异地投资的风险

本次非公开发行募集资金项目的实施地点在西部地区的四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区，而公司的总部和主要经营地在浙江省杭州市，本次发行募集资金投资项目可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的变化，如果公司不能应对这种环境的变化，将可能对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

9、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（2）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

二○一二年六月七日