第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-021
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
●认购方式：认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2012年6月7日上午在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2012年6月1日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过8,500万股（含8,500万股），且不低于3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
5、认购方式
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
6、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告之日。
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7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于9.59元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
8、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
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9、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
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10、募集资金数额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过87,995万元。募集资金将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 （万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 |
| 2 | 补充营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 117,995.00 | 87,995.00 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都一期工程项目和补充营运资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
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11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
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12、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告内容详见《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票预案》第二节。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
全文详细内容见2012年6月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
该议案尚须提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于申报国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”2013年项目（课题）及提供配套自筹资金的议案》
公司拟根据相关规定和公司发展需要及实际情况积极申报国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”2013年项目（课题）。
公司董事会承诺按照相关规定和项目（课题）资金的具体要求，保证项目（课题）实施所需的自筹资金的投入并出具相应的文件，确保项目（课题）顺利实施。
公司将根据项目进展情况，及时履行相关披露程序。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
二○一二年六月八日