证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-018

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

暨关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届第十七次董事会会议通知于2012年6月5日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2012年6月8日以通讯表决方式召开。公司全体董事参与了通讯表决。经参与表决的董事全体同意，审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司日常关联交易的议案。

2012年预计公司及下属控股子公司将与新奥能源供应链有限公司等关联企业发生采购原材料和销售产品的关联交易，预计两类关联交易总额将不超过22300万元，其中：预计本公司及下属控股子公司向关联企业采购总额合计不超过1000万元；预计新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司向关联企业销售二甲醚总额合计不超过21300万元。

上述关联交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及公司股东利益的情况。

关联董事王玉锁先生、李金来先生对本议案回避表决。

上述关联交易情况详见同日刊登的《关于2012年度日常关联交易公告》。

该议案尚需提交股东大会批准。

二、审议通过提请召开2011年度股东大会的议案。

（一）本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2012年6月29日（上午10：00）

2、股权登记日：2012年6月25日

3、会议登记时间：2012年6月26日~27日

（上午9：00~12：00，下午2：00~4：00）

4、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路383号公司会议室

5、会议召集人：公司董事会

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

（二）本次股东大会审议事项

1、审议公司2011年度董事会工作报告；

2、审议公司2011年度监事会工作报告；

3、审议公司2011年度报告及摘要；

4、审议公司2011年度利润分配预案；

5、审议公司2011年度财务决算报告；

6、审议《关于聘任会计师事务所》的提案；

7、审议《关于2012年度日常关联交易》的议案。

关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司在年度股东大会表决过程中将对第七项议案回避表决。

（三）会议出席对象：

1、2012年6月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记事项：

符合上述条件的股东请于2012年6月26-27日（9:00-12:00, 14:00-16:00）到本公司登记，个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。

1、出席会议登记处：河北省石家庄市和平东路383号河北威远生物化工股份有限公司。

2、联系电话：0311-85915898

传 真：0311-85915998

联 系 人：王东英

3、其他事项：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

2012年6月8日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2012-019

河北威远生物化工股份有限公司关于

2012年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年6月8日召开，在关联董事王玉锁先生、李金来先生回避表决的情况下审议通过了《关于2012年度日常关联交易》的议案，现将关联交易内容详细公告如下：

一、关联交易概述

预计公司2012年度公司及下属子公司与新奥能源供应链有限公司等发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过22300万元。

此项关联交易尚须提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方概况

关联方	主营业务	住所	法定代表人	经济性质	注册资本（万元）
新奥能源供应链有限公司	为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工产品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体及液化气体、二甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务	河北省廊坊市经济技术开发区华祥路	王玉锁	有限责任公司	30000
蚌埠新奥清洁能源发展有限公司	销售燃气及燃气设备；二甲醚的储存、运输与销售 住所：蚌埠市胜利东路第一储备站	蚌埠市胜利东路第一储备站	赵胜利	有限责任公司	5000
新能能源有限公司	通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售，上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。	鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子企圪卜村	王玉锁	有限责任公司	12000万美元

上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。

三、2011年度发生的关联交易概述：

2011年，公司本部及子公司与关联方实际发生的日常关联交易共计27745.81万元，较去年预计减少9154.19万元，主要原因是新能（张家港）及新能（蚌埠）通过开拓外部市场，增加终端客户销量，使关联销售类业务降低，向新奥能源供应链有限公司等关联公司销售二甲醚业务减少6658.24万元；同时根据甲醇市场行情，当新奥能源供应链有限公司等关联公司甲醇价格与公司所在地甲醇价格相比无优势的情况下，减少了对关联方采购甲醇的金额。

四、预计2012年度关联交易发生情况

为保证生产经营的稳定性，2012年预计公司及下属控股子公司将继续向关联方采购原材料或销售产品，预计两关联交易总额将不超过22300万元（详见下表），比2011年预计发生金额减少14600万元，主要原因是公司自主销售量增加，减少了关联销售数量。

股份公司及控股子公司		交易类别	内容	关联方	2012年预计 （万元）
新能张家港		销售商品	二甲醚	新奥能源供应链有限公司	20000
新能蚌埠					900
新能蚌埠			二甲醚	蚌埠新奥清洁能源发展有限公司	400
收入项合计					21300
内蒙古新威远生物化工有限公司	原材料采购		甲醇	新能能源有限公司	300
内蒙古新威远生物化工有限公司	原材料采购		蒸汽	新能能源有限公司	700
采购项合计					1000
合计					22300

五、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。

六、交易目的和对公司的影响：

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，上述交易具有频繁发生且单笔金额相对较小的特点，鉴于新奥能源供应链等公司的销售渠道及客户范围较广，为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了新奥能源供应链有限公司等关联企业承揽上述业务。上述关联交易均参照交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

七、审议程序

（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第六届十七次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事对此议案回避表决，经非关联董事表决一致同意通过该议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（二）独立董事的专项意见：

独立董事对此事项发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

2012年6月8日