股票简称：ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－027

  宝诚投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议召开前，增加了补充提案议案十三《关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同时取消了议案三《关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

宝诚投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会现场会议于2012年6月12日上午9:30在北京市阜外大街7号国投大厦11楼会议室召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，参加表决的股东及股东代表人数142人，代表股份30116410股，占公司总股本的47.71%，其中出席现场会议并投票的股东及股东代表人数2人，代表股份18895591股，占公司总股本的29.93%;参加网络投票的股东人数140人，代表股份11220819股，占公司总股本的17.78%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长石予友先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

会议以现场记名投票和网络投票相结合表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于宝诚投资股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29881465	99.22	209845	0.70	25100	0.08	是

2、逐项审议通过了《关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.2发行方式

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.3发行数量

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.4发行对象

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.5发行价格及定价方式

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17138587	97.75	375335	2.14	19397	0.11	是

2.6限售期

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.7募集资金数量及用途

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17138587	97.75	375335	2.14	19397	0.11	是

2.8本次发行前的滚存利润安排

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.9上市安排

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17148687	97.81	232725	1.33	151907	0.86	是

3、提案取消

4、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29751088	98.79	209845	0.70	155477	0.51	是

5、逐项审议通过了《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

5.1与发行对象深圳市钜盛华实业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17161467	97.88	209845	1.20	162007	0.92	是

5.2与发行对象傲诗伟杰有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17161467	97.88	209845	1.20	162007	0.92	是

6、逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

6.1深圳市钜盛华实业发展有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17171567	97.94	209845	1.20	151907	0.86	是

6.2傲诗伟杰有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17171567	97.94	209845	1.20	151907	0.86	是

7、审议通过了《关于提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17157897	97.86	209845	1.20	165577	0.94	是

8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29721678	98.69	209845	0.70	184887	0.61	是

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29721678	98.69	209845	0.70	184887	0.61	是

10、审议通过了《关于调整利润分配政策及修改<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》

会议审议通过，对公司现行利润分配政策进行调整，并同时对公司章程作以下修改：

（1）删除原第一百五十二条至第一百五十五条。

（2）在原第一百五十一条之后增加如下内容：

“第二节 利润分配

第一百五十二条 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。

第一百五十三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按税后利润的10%提取法定盈余公积金（法定盈余公积金累积额已达到公司注册资本的50%时，可以不再提取）；

（三）如股东大会有相关决议，按股东大会决定的比例从税后利润中提取任意盈余公积金；

（四）根据股东大会批准的利润分配方案向全体股东进行分配（公司以前年度未分配利润可以一并向股东分配）；

（五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留待以后年度进行分配。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，其中涉及现金分红政策调整的议案须由股东大会以特别决议通过。独立董事应当对有关调整利润分配政策的议案发表独立意见。

第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，经股东大会审议批准后执行。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。

公司当年拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。

公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百五十八条 公司应广泛听取股东对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。”

（3）原第八章第二节和第三节序号分别改为第三节和第四节。

（4）原第一百五十六条序号改为第一百五十九条，此后条文序号亦作相应调整，引用上述条文的相关条款亦作相应修改。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29721678	98.69	209845	0.70	184887	0.61	是

11、审议通过了《关于制定<宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29721678	98.69	342455	1.14	52277	0.17	是

12、审议通过了《关于增补公司第八届董事会董事的议案》

会议审议通过，选举黄承荣先生为公司第八届董事会增补董事。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
29824878	99.03	209845	0.70	81687	0.27	是

13、审议通过了《关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
17138587	97.75	209845	1.20	184887	1.05	是

会议审议第二、五、六、七、十三项议案时，与会股东深圳市钜盛华实业发展有限公司作为关联人予以了回避,其所持有表决权的股份不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数,即会议审议第二、五、六、七、十三项议案时,出席本次股东大会有表决权股份总数为17533319股。

三、律师见证情况

北京市时代九和律师事务所刘迎生、陈胜律师对本次股东大会进行见证，并出具了《关于宝诚投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及本公司现行章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及本公司现行章程的规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、2012年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2012年6月12日