证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-035

  华能国际电力股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ●《关于更换董事的议案》是合计持有公司发行在外股份总额3%以上的股东华能国际电力开发公司和福建省投资开发集团有限责任公司提出的临时提案。

  一、会议召开和出席情况

  华能国际电力股份有限公司（“公司”）2011年年度股东大会（“会议”）于2012年6月12日（星期二）上午9时，在北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部召开。出席会议的股东和股东授权代表共7人，代表公司股份共计11,255,151,398股，占公司有表决权的股份总数14,055,383,440股的80.08%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，受公司董事长曹培玺先生委托，副董事长黄龙先生作为会议主席主持会议。公司董事、公司监事、公司董事会秘书、公司管理人员以及公司的审计师和公司聘请的律师等有关人士出席了会议。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  同意：11,254,067,864股；反对：706,727股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99%。

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  同意：11,254,075,944股；反对：698,647股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99%。

  3、《公司2011年度财务决算报告》

  同意：11,253,992,391股；反对：702,567股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99%。

  4、《公司2011年度利润分配预案》

  经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2011年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,268,245,238元人民币和1,180,511,443元人民币。公司2011年度从按中国会计准则计算的归属于本公司股东的净利润1,268,245,238元人民币中提取10%的法定盈余公积金126,824,524元人民币，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。

  公司2011年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.05元人民币（含税），预计支付现金红利702,769,172元人民币。

  同意：11,253,488,871股；反对：1,782,420股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.98%。

  5、《关于聘任公司2012年度审计师的议案》

  同意聘任毕马威华振会计师事务所为公司2012年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2012年度在中国境外的审计师。报酬合计2,514万元人民币（其中，财务报告审计年费预算为1,914万元人民币，内控审计年费预算为600万元人民币）。

  同意：11,181,900,866股；反对：51,181,155股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.54%。

  6、《关于公司发行短期融资券的议案》，此项议案为特别决议案

  同意（1）公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过150亿元人民币的短期融资券；（2）一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

  同意：11,172,247,631股；反对：3,489,100股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.97%。

  7、《关于公司发行超短期融资券的议案》，此项议案为特别决议案

  同意（1）公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过300亿元人民币的超短期融资券发行额度，并在注册有效期内滚动发行；（2）一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

  同意：11,172,043,991股；反对：3,675,140股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.97%。

  8、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，此项议案为特别决议案

  同意（1）公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过150亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行；（2）一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的非公开定向债务融资工具的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

  同意：11,149,645,911股；反对：26,085,660股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.77%。

  9、《关于提请股东大会延长一般性授权发行人民币债券等债务融资工具期限的议案》，此项议案为特别决议案

  同意（1）公司在自2012年5月16日起的24个月内，在中国境内或境外一次或分次发行本金总额不超过50亿元人民币的包括但不限于人民币债券的债务融资工具；（2）一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象和募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

  同意：11,172,263,671股；反对：3,386,420股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.97%。

  10、《关于更换董事的议案》

  同意：10,822,582,711股；反对：11,347,780股；弃权：0股；

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.90%。

  三、律师见证情况

  会议经公司的法律顾问海问律师事务所卞昊、杨悦莹律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东（含股东授权代表）的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效”。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人员签字确认的2011年年度股东大会决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  华能国际电力股份有限公司董事会

  2012年6月13日