2011年度股东大会决议公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—012
上海阳晨投资股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
＊本次会议无否决提案或修改提案的情况；
＊本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会于2012年6月15日上午在上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共6名，共持有代表公司139,326,350（一亿三仟九佰零五万五仟二佰四拾六）股有表决权股份，占公司股份总数的56.9618%；其中流通股股东及股东委托代理人共5人，共持有公司330,350（三十三万零三百五十）股有表决权股份，占所有流通股股份总数的0.3128％，占公司有表决权股份总数的0.1351%；非流通股股东和股东授权代理人共1人，共持有公司138, 996,000（一亿三千八百九十九十万六千）股有表决权股份，占所有非流通股股份总数的100 ％，占公司有表决权股份总数56.83 ％。
二、议案审议情况
本次股东大会对第11项关于上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案、第12项关于上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案的表决采取累积投票制。
一、审议上海阳晨投资股份有限公司 2011 年度董事会工作报告
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
二、审议上海阳晨投资股份有限公司 2011 年度监事会工作报告
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
三、审议上海阳晨投资股份有限公司 2011 年度报告及其摘要
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
四、审议上海阳晨投资股份有限公司 2011 年度财务决算报告
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
五、审议上海阳晨投资股份有限公司 2011 年度利润分配的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
六、审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
七、审议关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构和 2011年度审计费用的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
八、审议关于公司独立董事 2012年度工作津贴的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
九、审议关于支付上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程审价费用的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
十、审议关于修改上海阳晨投资股份有限公司章程的议案
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
十一、审议关于上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案
1、选举顾金山先生为公司第六届董事会董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
2、选举王家樑先生为公司第六届董事会董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
3、选举郑燕女士为公司第六届董事会董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
4、选举张春明先生为公司第六届董事会董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
5、选举马德荣先生为公司第六届董事会独立董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
6、选举张辰先生为公司第六届董事会独立董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
7、选举盛雷鸣先生为公司第六届董事会独立董事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
十二、审议关于上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案
1、选举刘强先生为公司第六届监事会监事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
2、选举韩俊先生为公司第六届监事会监事
参加表决的股数为：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股，意见如下：
同意：139,326,350(一亿三千九百三十二万六千三百五十)股
占100.0000%
反对：0(零)股
占0.0000%
弃权：0(零)股
占0.0000%
三、律师见证情况
本次公司股东大会的全过程经上海市锦天城律师事务所现场见证并出具《上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。该所聂鸿胜、蒋国平律师认为：上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会的召集和召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜，符合上述法律法规及公司章程的相应规定，本次股东大会及其形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字的股东大会决议。
2、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
二○一二年六月十五日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—013
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年6月15日(星期五)在上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅召开，会议通知已于2012年6月5日以书面形式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，2名监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由顾金山董事长主持。会议审议并通过以下决议：
1、选举顾金山先生担任上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会董事长。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
2、聘任张春明先生担任上海阳晨投资股份有限公司总经理。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
3、聘任刘正奇先生担任上海阳晨投资股份有限公司副总经理兼任公司财务总监。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
4、聘任许洲先生担任上海阳晨投资股份有限公司副总经理。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
5、聘任仲辉先生担任上海阳晨投资股份有限公司董事会秘书。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况和个人管理工作经验，由公司董事长提名，聘任张春明先生为公司总经理，聘任仲辉先生为公司董事会秘书；由公司总经理提名，公司董事会聘任刘正奇先生为公司副总经理兼财务总监，聘任许洲先生为公司副总经理，上述提名程序合法有效。经审阅上述人员履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
6、公司董事会战略委员会由顾金山先生、郑燕女士、马德荣先生三人组成，顾金山先生任董事会战略委员会主任。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
7、公司董事会审计委员会由盛雷鸣先生、王家樑先生、马德荣先生三人组成，盛雷鸣先生任董事会审计委员会主任。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
8、公司董事会提名委员会由张辰先生、郑燕女士、盛雷鸣先生三人组成，张辰先生任董事会提名委员会主任。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
9、公司董事会薪酬与考核委员会由马德荣先生、王家樑先生、张辰先生三人组成，马德荣先生任董事会薪酬与考核委员会主任。
（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一二年六月十五日
附：董事长、高级管理人员、董事会专门委员会组成人员简历：
1、顾金山董事长简历。
顾金山，男，1962年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任上海市市政工程研究所道路室副主任、团支部副书记、研究所副所长、团总支书记，上海市市政工程研究院副院长、团总支书记，上海市市政工程研究院院长、党委副书记，上海市建设管理委员会建设规划处处长、建设规划和科教处处长，上海市水务局副局长等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
2、高级管理人员简历。
张春明，男，1969年2月出生，中共党员，博士，高级经济师，会计师。历任中国粮油食品进出口总公司内蒙古分公司上海公司总经理，上海龙头股份有限公司投资部项目经理，沿海绿色家园股份公司投资总监，厦门世纪桃源股份有限公司董事总裁。上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会董事、总经理。上海阳晨排水运营有限公司董事长，上海阳龙投资咨询有限公司董事。
刘正奇，男，1973年3月出生，中共党员，硕士，高级会计师。历任上海仪电控股（集团）公司资产财务部预算管理、预算主管，计划财务部副总经理，上海仪电控股（集团）公司下属剑腾液晶显示（上海）有限公司董事、财务总监。上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监。上海阳龙投资咨询有限公司董事长、总经理，上海阳晨排水运营有限公司监事长。
许洲，男，1975年10月出生，中共党员，本科学历、硕士学位，高级工程师。历任上海市浦东市政建设处科员、上海市苏州河综合整治建设有限公司前期部科员、工程部主任助理、副主任，上海市石洞口城市污水处理管理有限公司董事长、总经理兼党支部书记、上海市城市投资开发总公司环境事业部运营管理部副经理、上海城环水务运营有限公司常务副总经理兼党支部书记、上海城投污水处理有限公司石洞口污水处理厂厂长兼党支部书记、上海市竹园第一污水处理厂筹备工作组组长等职，现任上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司副总经理（主持工作）。
仲辉，男，1959年3月生，中共党员，研究生，经济师。历任上海市公用事业学校团委书记，上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任，上海申通地铁股份有限公司董事会秘书，上海阳晨投资股份有限公司第三、四届、五届董事会董事、董事会秘书。
3、董事会专门委员会组成人员简历。
马德荣，男，汉族，1950年9月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任上海隧道公司劳动工资科科员、科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城市排水有限公司党委书记，上海市城市排水有限公司党委书记兼董事长等职务，现任上海排水行业协会会长。
张辰，男，汉族，1964年5月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司副总工程师、给排三所所长、技术质量处处长、发展研究室主任等职务。现任上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司副董事长、总工程师、上海建工集团副总工程师。
盛雷鸣，男，汉族，1970年3月出生，中共党员，硕士学位。历任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师等职，现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会会长及党委副书记、上海市法学会民法研究会副会长、中共上海市委政法委案件评查员、上海市人民政府行政复议委员会委员、上海市市管企业外部董事、上海现代服务业联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、上海金融仲裁院仲裁员、湖南省法律顾问、上海市财政局法律顾问等职。
王家樑，男，汉族，1962年5月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任上海市环卫汽运公司劳资科副科长，上海市环卫汽运四场副场长，上海东联汽车出租公司常务副经理，上海市环卫汽运三场厂长，上海振环实业总公司副总经理、总经理，上海环境集团有限公司副总裁，上海沪洋高速公路发展有限公司董事长、总经理，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部副总经理、上海城投资产经营有限公司副总经理等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部总经理。
郑燕，女，汉族，1961年9月出生，九三学社成员，研究生学历，高级工程师。历任上海市政工程研究所助理工程师，上海城市排水监测站办公室主任、工程师，上海城市排水设计研究所副所长，上海市城市排水市南运营公司白龙港污水厂副厂长，上海城投总公司水务事业部排水业务部副经理等职，现任上海城投总公司生产管理部总经理助理。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—014
上海阳晨投资股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年6月15日(星期五)在上海青松城大酒店（上海市东安路8号）四楼香山厅召开，会议通知已于2012年6月5日以书面形式发出。会议应到监事3人，实到监事2人，韩俊监事委托刘强监事出席会议，并授权其行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘强先生主持。
会议选举刘强先生担任公司第六届监事会主席。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上海阳晨投资股份有限公司章程》第七章第一百七十四条之规定，经2012年6月14日召开的公司2012年第一次职工大会审议，选举高焱女士为公司第六届监事会职工监事。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一二年六月十五日
附：高焱简历
高焱，女，1979年2月出生，大学本科，会计师。历任上海阳晨投资股份有限公司职员、上海阳龙投资咨询有限公司财务，上海阳晨投资股份有限公司证券事务代表。现任上海阳晨投资股份有限公司计划财务部主管会计。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—015
上海阳晨投资股份有限公司
关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司收到上海市
第一中级人民法院民事判决书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司——上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简称“友联公司”)收到上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字459号《民事判决书》，具体情况公告如下：
一、上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字459号《民事判决书》基本情况
上海市第一中级人民法院于2012年3月15日受理本案，依法组成合议庭，2012年4月10日公开开庭审理了本案。近日，本公司收到上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字459号《民事判决书》。
《民事判决书》判决单位：上海市第一中级人民法院
《民事判决书》签署时间：2012年6月1日
二、本案的基本情况
上诉人（原审被告）上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司，住所地上海市浦东新区长岛路241号168室。
被上诉人（原审原告）江阴市龙泉净水剂有限公司（以下简称“龙泉公司”），住所地江苏省江阴市华士镇华西工业区（华西二村小康路华西轻钢房屋厂旁）。
上诉人友联公司与被上诉人龙泉公司因联营合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2011）浦民二（商）初字第3744号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。（见本公司2011年12月15日、12月28日分别刊载于《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn临2011－020、024号公告）
三、法院审理及判决情况
上海市第一中级人民法院于2012年3月15日受理本案，依法组成合议庭，2012年4月10日公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。该院认为：
原审法院认定，2004年12月21日，龙泉公司与友联公司签订《合作协议》一份，合作期限自2005年1月1日至2024年8月。该协议第一条约定，龙泉公司支付给友联公司550万元（人民币，下同）用于龙泉公司长期合作运营的管理费和经营权；第五条约定，龙泉公司需承担为供应污水处理药剂所需的车间设备、酸池、管理等设备及厂区外项目投资200万元；第八条约定，如由于友联公司原因造成龙泉公司药剂无法正常供应给友联公司或友联公司完全停止采购的，友联公司在30天内退还龙泉公司上述550万元合作运营管理费，管理费退还按十一年计算，龙泉公司每经营一年，友联公司就从管理费中扣除50万元，余款归还龙泉公司，同时友联公司还需向龙泉公司承担200万元的违约责任赔偿。该协议还对部分污水处理药剂的价格参考基数等进行了约定。2004年12月27日，龙泉公司向银行申请开出收款人为友联公司的银行汇票200万元。2005年1月14日，龙泉公司又向银行申请开出收款人为友联公司的银行汇票340万元。
2005年8月1日，龙泉公司与友联公司签订《补充协议》，该协议第二条确认龙泉公司已支付给友联公司长期运营管理费550万元，储药池及其他设备投资200万元，龙泉公司累计已直接投入资金750万元，友联公司承诺合作期如龙泉公司利益受损，友联公司按每运营一年抵扣50万元后余款归还龙泉公司。该补充协议还约定了污水处理药剂的价格参考基数。
2006年8月1日，双方又签署《协议书》和《合作协议》。《协议书》约定：因友联公司股权变更，双方2006年8月1日的《合作协议》签字生效后，2004年12月21日签订的《合作协议》及2005年8月1日签订的《补充协议》终止；自2006年8月1日期，双方的合作全部按新签订的《合作协议》条款执行。上述2006年8月1日的《合作协议》第一条约定，龙泉公司支付给友联公司450万元，用于龙泉公司长期合作运营的管理费和经营权；第四条约定，合同有效期为2006年8月1日至2021年7月31日；第五条明确，龙泉公司已实际承担车间设备、酸池、管道等设备及厂区外项目投资200万元；第七条明确，依据上述三条有关约定，龙泉公司已直接投入资金650万元，如由于友联公司原因造成龙泉公司药剂无法正常供应，或友联公司完全停止采购的，则友联公司需在30天内退还龙泉公司运营管理费，同事协议终止，并约定管理费的退换方式为：从2007年1月1日期计算，龙泉公司每经营满一年，友联公司就从管理费中扣除45万元，余款退还龙泉公司。该协议第六条约定了有关污水处理药剂的价格参考基数。2006年12月，友联公司开具了加盖友联公司财务章的《上海市企业单位统一收据》，写明的交款单位为龙泉公司，首款内容为“预收款”，总计金额为450万元。
2007年10月22日，友联公司作为甲方，上海祥发危险品船务储运有限公司（以下简称祥发公司）作为乙方，签订《补充协议》，内容如下：鉴于2004年两公司签订长期混凝剂供应合同以来，药剂生产的原材料急剧上涨，乙方曾在2005年、2006年、2007年屡次提出调价。双方协议逐步调整价格，2007年9月调整一次，2008年上半年再做协商调整。本次调整用两种方式予以补贴：1、原乙方交纳的运行管理费每年扣45万元，先暂停扣除，从2007年开始至下次调整价格为止；2、含铝≥7%PAC,调整为470元/吨，含铝≥8%PAC，调整为490元/吨，含铝≥9%PAC，调整为540元/吨，阳PAM分子1，500万，调整为38，000元/吨，阴PAM分子1,000-1,200万，调整为19,500元/吨。
上述五份协议均有金志刚作为友联公司代表签字并加盖公司印章；姚来祥作为龙泉公司代表及祥发公司代表签字并加盖公司印章。至2011年12月，龙泉公司以友联公司停止向其采购任何药剂且不予归还运营管理费为由，诉至法院，要求友联公司归还运营管理费（合同保证金）650万元，并承担自2010年8月13日至判决生效之日的逾期还款利息（按同期银行贷款利率计算，暂计60万元）。
原审法院另查明，姚来祥同时是龙泉公司和祥发公司的法定代表人。2010年7月13日起，友联公司停止向龙泉公司购买污水处理药剂。所有龙泉公司与友联公司之间的污水处理剂购销、运输的发票均由祥发公司开具。2009年1月起，祥发公司开除的发票单价有490元/吨、540元/吨、590元/吨、40,000元/吨，但是发票上没有明确品名和规格。
原审法院认为，龙泉公司与友联公司签订的协议名称为《合作协议》，但综观协议的主要目的是关于污水处理药剂长期独家供应的约定，因此，本案系因长期买卖合同提前终止而引起的龙泉公司前期交付的营运管理费和投资设备款的结算纠纷。合同解除后，合同的权利义务终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力，有关结算事宜仍应根据合同的约定来履行。友联公司认为运营管理费系租金的观点，与合同的原意不符，故不予采信。
双方的争议焦点有两个：第一，龙泉公司向友联公司支付合同营运管理费的金额是否为550万元，厂房、设备等投资款金额是否为200万元；第二，2007年10月22日的《补充协议》的效力及履行情况如何认定。
对于第一个争议焦点，友联公司称金志刚涉嫌经济犯罪未经证实，且系友联公司内部关系，不能对抗外部和同学关系。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，一方当事人提出书证原件，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，法院应当确定该书证的证明力，故对龙泉公司提交的五分协议以及收据的真实性予以确认。2005年8月的《补充协议》第二条，双方均确认龙泉公司已一次性给付友联公司550万元，并投资200万元用于储药池和其他设备，并约定按照每满一年扣款50万元的标准计算退款额。同时，根据2006年8月1日《合作协议》第一条、第五条、第七条以及龙泉公司提供的收据，双方均确认龙泉公司支付给友联公司450万元，龙泉公司为厂房设备等投资200万元，总计650万元。此外，龙泉公司提交的凉粉江阴市农村商业银行汇票申请书和收款通知证实了款项支付的试试，友联公司以自己的账户没有相应数量的进账予以否认，但不能排除银行汇票可以背书给他人的情况，故对友联公司的观点不予采信。友联公司提供的照片亦证实龙泉公司投资建造了车间设备、酸池、管道等设施，至于其价值不能仅从设备的现有外观判断，而对龙泉公司的投资金额双方已有上述多分协议明确。因此，扣除2005年、2006年的运营管理费100万元，应认定从2007年1月1日起双方的运营管理费为650万元。
对于第二个争议焦点，2007年10月22日的《补充协议》从形式上看，盖章的双方虽系祥发公司和友联公司，然而，第一，祥发公司与龙泉公司的法定代表人均为姚来祥；第二，从协议的措辞内容来看，第一段提到“鉴于2004年二公司签订长期混凝剂供应合同”，与龙泉公司和友联公司自2004年起签订协议的事实吻合；第二条提到“原乙方交纳的运营管理费每年扣45万”，与龙泉公司、友联公司2006年8月1日签订的《合作协议》第七条相互呼应，而友联公司并无证据证明其与祥发公司之间有扣款关系；第二条中提及的有关污水处理剂的原价也与2006年8月1日《合作协议》第六条的约定相互对应；第二，友联公司在原审庭审中也自认，祥发公司系代替龙泉公司向友联公司开具发票。综合上述三点，应认定该《补充协议》系对龙泉公司、友联公司2006年8月1日《合作协议》的补充和修改，龙泉公司与友联公司均应遵守。其次，关于《补充协议》的履行情况，即《补充协议》签订后价格是否再次进行调整。龙泉公司的证据不足以证明截止2010年7月五个品种净水剂均没有涨价，而友联公司提供了单价为590元、4万元的净水剂发票，由于祥发公司的发票没有列明具体规格，故无法认定两种单价产品系协议之外的产品，因此，友联公司的证据占优势。现龙泉公司主张协议约定的价款未进行过调整，龙泉公司应对此承担举证责任，并承担举证不利的后果。2009年1月后，协议约定的五种产品价格部分进行了提价，已不符合暂停扣减管理费的条件。双方在原审审理时确认2009年1月至2010年7月13日计算的管理费为693,750元，该部分款项应在友联公司返还的管理费数额中予以扣减。
综上，由于自2010年7月13日起，友联公司不再采购龙泉公司的污水处理药剂，友联公司应根据2006年8月1日《合作协议》中第七条的约定，在30天内退还龙泉公司的运营管理费。友联公司未按时退还龙泉公司运营管理费，龙泉公司就此主张自2010年8月13日期的利息损失，与法不悖，故予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条第（一）项、第七十三条之规定，判决：一、友联公司应在判决生效之日起十日内归还龙泉公司运营管理费5,806,250元；二、友联公司赔偿龙泉公司逾期返还上述款项自2010年8月13日期至判决生效之日的利息，利率按中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费61,500元，由龙泉公司负担6,564元，友联公司负担54,936元，保全费5,000元，由龙泉公司负担534元吗，友联公司负担4,466元。
判决后，友联公司不服，向本院提起上诉成：本案系因厂房、设备租赁合同提前终止而引起的纠纷，而非原审判决认定的因长期买卖合同提前终止而引起的前期交付的运营管理费和投资设备款的结算纠纷；原审法院将友联公司与祥发公司签订的《补充协议》作为友联公司与龙泉公司之间的合同约定是缺乏事实和法律依据的；原审法院仅凭友联公司与龙泉公司在《合作协议》中提及的200万元设备投资即认定龙泉公司已足额投资，而未采信友联公司提供的照片等证据，显然缺乏依据。据此，友联公司认为原审判决事实不清，证据不足，请求二审法院撤销原判，改判友联公司向龙泉公司归还运营管理费2,870,754元。
龙泉公司答辩称：本案双方不属于租赁合同关系；550万元及200万元系龙泉公司先期投入，双方签订的多分协议已充分证明双方对龙泉公司200万元投资款均予确认。据此，龙泉公司不同意友联公司的上诉请求，并认为原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审期间均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案双方在二审中的争议在于以下三点：一、本案法律关系的性质；二、友联公司与祥发公司于2007年10月22日签订的《补充协议》的效力是否及于本案双方当事人；三、龙泉公司主张的设备投资款200万元是否真实。
关于第一项争议，从双方均确认的2006年8月1日的《合作协议》的内容来看，双方的基本权利义务为：龙泉公司以向友联公司一次性支付运营管理费的方式取得友联公司所属污水处理药剂生产车间的经营权，同时友联公司生产所需所有污水处理药剂均须向龙泉公司采购，双方上述合作期限为2006年8月1日至2021年7月31日，而龙泉公司在本案中的诉请系要求友联公司归还运营管理费及利息，并不涉及买卖合同货款。据此，本院认为，本案系争法律关系并非简单的厂房、设备租赁关系，其核心亦非单纯的污水处理药剂买卖合同关系，而更符合企业之间联营合同关系的特征，故本院将本案案由确定为联营合同纠纷。
关于第二象争议，2007年10月22日的《补充协议》的签订主题虽为友联公司与祥发公司，但基于第一，该协议内容与本案双方当事人确认的2006年8月1日的《合作协议》的内容相吻合；第二，友联公司确认涉案药剂交易的增值税发票均由想法公司代为开具，而祥发公司与龙泉公司的法定代表人系同一人；第三，友联公司对于为何与祥发公司签订该协议并未能作出合理的解释，本院据此可以认定该《补充协议》对于本案双方当事人具有法律上的约束力，双方均应恪守。
关于第三项争议，双方当事人在2006年8月1日的《合作协议》第五条中明确龙泉公司已实际承担增加的车间设备、管道等的投资费用200万元，在第七条中再次明确龙泉公司为此运营管理项目直接投入资金650万元，现友联公司在本案诉讼中对上述表述的真实性予以否认，但未能提供足以推翻的相反证据，故本院对友联公司该意见难以采信，并确认龙泉公司已为涉案项目的设备实际投入200万元。
综上所述，原审法院根据双方当事人于2006年8月1日所签《合作协议》所约定的关于友联公司停止向龙泉公司采购药剂协议终止的条款，判令友联公司向龙泉公司退还已按照双方约定予以扣减的运营管理费及相应利息损失，并无不当，故对原审判决予以维持。友联公司的上诉请求及理由，因缺乏必要的事实和法律依据，本院难以支持和采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币30,283,97元，由上诉人上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
本公司（包括控股子公司在内）不存在尚未披露的诉讼、仲裁事项。
本公司（包括控股子公司在内）不存在有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼、仲裁对本公司本期利润或期后利润的可能影响。
根据稳健原则，友联公司已在2011年度财务报告中，依据上海市浦东新区人民法院出具（2011）浦民二（商）初字第3744号民事判决书，作了账务处理，预计归还运营管理费以及相关利息共计642万元，扣除账上原有的预收账款347.5万元，增加计提预计负债294.5万元，并且确认了相关损益。因此，本次的诉讼判决对友联公司和本公司2012年度损益基本没有影响。
六、备查文件目录
（1）上海市第一中级人民法院《民事判决书》（2012）沪一中民四（商）终字459号。
（2）上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（2011）浦民二（商）初字第3744号。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一二年六月十五日