■上交所全面贯彻落实证券市场科学发展系列宣传之五

  ⊙记者 赵一蕙 王璐 ○编辑 裘海亮

  近期关于公募基金和小股东“抢位”公司治理的案例，使上市公司治理问题再度成为焦点。近年来，随着资本市场逐步发展，以及公司治理结构的基础性制度的建立，上市公司的治理水平和透明度得到了很大提升；同时，资本市场的发展亦赋予了公司治理新的内容，对公司治理的监管亦提出新的要求。通过分析沪市公司2011年年报信息可以看到，上市公司在社会责任报告的编制发布、董监高履职、内控制度的建立及内控审计报告的披露等多方面均发生了积极变化。同时，一直将公司治理作为蓝筹股市场建设基本内容的上交所近日发布了强调上市公司重视投资者关系管理的相关通知，并拟出台强化现金分红信息披露监管的措施，以进一步提高上市公司治理水平和透明度，促进上市公司规范运作，加强对投资者的合法权益保护。

  上交所公司治理基础性制度逐步建立

  中国证监会主席郭树清在公开场合多次指出，公司的质量决定着中国经济的未来，应当采取多项措施不断促进上市公司完善公司治理结构。对上交所而言，上市公司是其蓝筹股市场建立基础，公司质量是资本市场的基石，一直以来上交所视推进公司治理为改进上市公司质量的主要途径。

  据了解，从2002年证监会最早颁布实施《上市公司治理准则》到去年举办第十届公司治理论坛，上交所努力通过各种形式提升和改善上市公司的治理结构。其中包括对上市公司的治理结构、董事会建设、信息披露、关联交易、控股股东行为等陆续制定相关规定和指引；举办具有广泛影响力的公司治理论坛；展开公司治理组织交流；建立治理板块等方式，推动资本市场治理结构优化，对提升上市公司质量起到重要作用。

  通过上交所历年来的努力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立。包括引入独董制度加强对中小股东权益保护；设立监事会强化上市公司内部监察职能；信息披露制度不断完善；强化上市公司募集资金的使用监管，建立了上市公司内幕信息知情人登记制度，完善了内幕交易综合防控体系等等。通过多年发展，上市公司治理走上了规范化的发展轨道，取得了历史性的成就，A股市场上的公司治理水平、公司透明度已大幅提高。

  内控报告和社会责任报告渐受关注

  近年来，随着对上市公司质量要求的提升，上交所又进一步出台政策，对上市公司内控制度的建立、社会责任报告的披露方面提出新的要求，从而促进上市公司治理水平迈上新的台阶。最新数据显示，到2011年，上市公司在上述方面均取得明显进步，包括内控报告披露比例进一步提升、社会责任报告披露量增多、独董履职情况良好等等。

  首先体现在内控制度的建立和内控报告的披露上。2006年6月上交所出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，是我国第一部指导上市公司建立健全内控制度的文件，旨在提高我国上市公司的内部控制质量和强化公司治理，推动上市公司建立有效透明的监督体制，更好地体现和提升公司价值，增强竞争能力。

  据统计，自上交所2006年率先颁布了《上市公司内部控制指引》至2011年内控基本规范正式实施，披露内控报告的上市公司家数从2006年年报的34家上升至2011年年报的427家，出现逐年攀升，且2011年有258家沪市上市公司聘请了审计机构对内部报告发表核实评价意见；同时，有933家公司在年报“公司治理结构”章节中填报了公司内部控制的建设的基本情况，70.3%的公司表示其已建立内部控制体系建设部门，较之2010年增长近20个百分点。沪市上市公司内控报告披露工作得到了长足的进步。

  其次，社会责任报告披露数量逐步增多。上交所一直以来不断积极推动社会责任报告的编制和发布，倡导企业饯行社会责任义务，将社会责任理念贯穿于生产和经营之中。上交所从2008年开始，要求三类上市公司必须披露社会责任报告，“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股公司及金融类公司等三类公司，披露社会责任履行情况。同时，积极鼓励有条件的公司披露社会责任报告。据统计，从作出上述要求至今，上市公司社会责任报告披露呈逐年上升趋势，2011年沪市上市公司共计351家披露社会责任报告， 较2010年增长7%，较2008年的290家上升21%。其中296家为应披露企业，自愿披露社会责任报告的公司也由2010年的52家增加至2011年的55家。

  与此同时，不同层次蓝筹公司在社会责任报告的披露上还呈现出不同特征。尤其是上证180指数样本公司社会责任报告，呈现出披露比例大，报告质量高；较广泛地聘用了审验机构；社会责任逐步融入企业日常运作、战略决策和公司核心价值理念当中等特点。同时上证380指数样本公司自愿披露社会责任报告的公司多、披露非财务信息和履行社会责任的主观能动性增强等积极变化。另外，沪市公司独立董事的履职情况良好。据统计，截至2011年底，沪市共有2908名在任独立董事，全体独立董事报告期内应出席董事会会议次数为29581人次，其中，独立董事亲自出席28460人次，占应参会的96.21%；委托出席977人次，占应参会比例的3.30%，缺席73人次，占比0.24%。由此可见，独立董事出席董事会会议情况总体良好，独立董事亲自出席率较高。同时，从独立董事任职分布情况来看，在2908名在任独立董事中，同时担任两家上市公司独立董事的有330名，占总数的11.35%；同时担任三或三家以上上市公司独立董事占比为4.44%；大部分独立董事仅任职于一家或两家上市公司，为其有足够的时间和精力履职提供了保障。

  分红及投资者关系管理将进一步强化

  尽管成绩在前，完善上市公司治理仍然面临着非常艰巨的任务，郭树清主席在上交所去年主办的“中国第十届公司治理论坛”上指出，未来将在六大方面促进完善公司治理，其中就包括进一步加强对投资者合法权益保护、进一步提高上市公司透明度等等。由此对现阶段公司治理提出新的要求。据记者了解，上交所近期酝酿出台新的措施，其中包括强化现金分红信息披露监管以及刚刚发布的《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》。

  作为公司治理的首要功能，保护投资者利益是监管部门历来关注的重点。事实上，近年来证监会在保护投资者方面做了大量工作，对及时查处各种违法违规行为，包括“黄光裕”、“董正青”等内幕交易案、“汪建中”市场操纵案等一系列影响广泛的大案要案。

  与此同时，在增强投资者回报方面，证监会密集发布的关于强化上市公司分红的政策，是对投资者权益的有效保护。虽然近年来市场逐步成熟，上市公司分红状况在逐步得到改善，特别是分红的稳定性、回报率都有较大改进，但同成熟市场相比仍有较大差距，上市公司中仍有不少的“铁公鸡”。因此，证监会通过各种规章制度要求上市公司明确和细化红利分配政策，提高投资者的投资回报率，切实保护投资者的权益。

  作为提高蓝筹股市场质量的重要体现方面，上交所一直对投资者利益保护高度重视。如今年以来，就通过集中开展专项宣传活动提高投资者理性参与能力；切实加强新股上市初期交易监管、防范新股炒作风险等多渠道保护投资者利益。

  除了加强监管执法，坚决打击、严厉惩处破坏市场秩序、损害投资者合法权益的违法违规行为和失信背信行为，要强化保护投资者合法权益，就要进一步强化投资者的权利主体地位，创造条件保证投资者能有效行使知情权、投票权、请求权、诉权等权利。由此，加强对上市公司募集资金、分红、投资者关系管理等与投资者各类利益密切相关等方面的披露监管，是对投资者利益进行保护的最关键所在。

  据悉，上交所刚刚出台或有望在近期出台相关政策，包括了强化现金分红信息披露监管、强调上市公司重视投资者关系管理等举措，尤其在投资者关系管理方面，大有空间可为。上交所相关人士介绍，上市公司的投资者关系管理一直存在较大改善空间，而为了使上市公司进一步重视投资者关系及落到实处，上交所将采取不少全新举措，敦促上市公司切实有效做好投资者关系管理。