证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-031

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十次临时会议于2012年6月18日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年6月15日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于<茂名石化实华股份有限公司分红制度自查报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

《茂名石化实华股份有限公司分红制度自查报告》同日巨潮资讯网上公告。

二、《关于制订<茂名石化实华股份有限公司分红管理制度>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《茂名石化实华股份有限公司分红管理制度》。

本议案尚需公司2012年第五次临时股东大会审议批准。

《茂名石化实华股份有限公司分红管理制度》同日在巨潮资讯网上公告。

三、《关于修改<茂名石化实华股份有限公司章程（2011年4月修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）的有关规定和要求，公司董事会对《茂名石化实华股份有限公司章程（2011年4月修订）》（以下简称原章程）第9.1.7条关于公司利润分配政策的规定及第13.6条的有关内容提出了修改意见，并形成本议案。

一、原章程第9.1.7条为：

公司利润分配政策为：公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取10%的法定盈余公积金；

（三）依股东大会决议提取任意盈余公积金；

（四）依股东大会决议分配股利。

公司每个会计年度以现金方式分红的比例应不低于当年度可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

现修改为：

公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的利润分配政策为:

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应

当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。

二、原章程第13.6条为:

本章程自公司2010年度股东大会审议批准之日起生效。

修改时亦同。

现修改为：

本章程自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。

本议案尚需公司2012年第五次临时股东大会审议批准，本议案为特别决议案，需经出席会议的有表决权股份总数的2/3以上同意批准。

修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网上公告。

四、《关于制订<茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年度至2014年度）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年度至2014年度）》同日在巨潮资讯网上公告。

五、《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2012年7月10日（周二）上午9：30在公司十楼会议室召开公司2012年第五次临时股东大会，会议将审议以下议案：

1.关于制订《茂名石化实华股份有限公司分红管理制度》的议案；

2.关于修改《茂名石化实华股份有限公司章程（2011年4月修订）》的议案（特别决议案）。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年六月十九日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－032

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开日期和时间：2012年7月10日（周二）上午9：30

3．会议召开方式：采取现场方式。

4．出席对象：

（1）截至2012年7月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.关于制订《茂名石化实华股份有限公司分红管理制度》的议案；

2.关于修改《茂名石化实华股份有限公司章程（2011年4月修订）》的议案（特别决议案）。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年7月9日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

3．登记时间：2012年7月6日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议公告

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年六月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

序号	大 会 议 题	同意票	反对票	弃权票
1	关于制订《茂名石化实华股份有限公司分红管理制度》的议案
2	关于修改《茂名石化实华股份有限公司章程（2011年4月修订）》的议案（特别决议案）

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日