证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-023

  烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划

  第二个行权期行权结果暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2012年5月24日刊登的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告》及《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》，烽火通信科技股份有限公司（下称“公司”或“烽火通信”）已将《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第二个行权期行权涉及的52.515万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、首期股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

1、激励对象的范围

烽火通信首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：董事（不包括外部董事）、高级管理人员和关键岗位员工共计149人，后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将激励对象调整为136人。

2、激励方式

首期股票期权激励计划的标的股票来源为烽火通信向激励对象定向发行人民币普通股。

3、股票期权数量

2009年4月8日，烽火通信2009 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，授予激励对象236万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股烽火通信股票的权利；后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将股票期权总数调整为218.4万份。

4、行权价格

根据烽火通信2009年第一次临时股东大会决议，股票期权的行权价格为17.76元/股。由于实施年度权益分派，经公司第四届董事会第五次临时会议及公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17.04元。

5、激励对象行权的条件

除法定条件外，根据《首期股票期权激励计划》，公司各年具体业绩考核的指标如下：

年份	行权业绩指标1	行权业绩指标2
2010	净资产收益率≥8.2％	不低于同行业当年平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司）
2011	净资产收益率≥10％
2012	净资产收益率≥10％
2013	净资产收益率≥10％

行权有效期开始上一年度（2010年）经审计确认的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司）。

上述所有的收益性指标，必须是：第一，扣除了非经常性损益；第二，重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中，在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

激励对象考核条件：根据《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核办法》，激励对象行权必须满足个人绩效考核管理的要求。

二、首期股票期权激励方案审批及信息披露情况

公司首期股票期权激励计划依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

1、2007年12月24日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

2、2007年12月24日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。

3、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；2009 年2 月12 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

4、2009 年4月8日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余147名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等147名激励对象股票期权，共计234.4万份。

6、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为2009 年4 月29日。

7、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授的10.3万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万份。

8、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.46元。

9、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，同意取消张涛等4人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136名、股票期权总数为218.4万份。

10、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17. 04元。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

1、激励对象和行权数量

按照公司《首期股票期权激励计划》，激励对象第二个行权期可行权数量为全部股票期权额度的25%。首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共136人，其中117人考核分数达到90分以上（A档），可以100%行权，16人考核分数达到80分不满90分（B档），可以80%行权，3人考核分数达到70分不满80分（C档），可以50%行权。行权数量合计为52.515万份，行权价格为17.04元/股。

具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	获授期权数量（万份）	第二个行权期可行权数量（万份）
1	童国华	董事长	3.9	0.975
2	鲁国庆	副董事长	3.5	0.875
3	吕卫平	副董事长	3.5	0.875
4	徐 杰	董事	3.5	0.875
5	何书平	董事、总裁兼党委书记	3.9	0.975
6	李广成	副总裁兼国际公司总经理	3.8	0.76
7	姚明远	副总裁	3.8	0.95
8	熊向峰	副总裁	3.8	0.95
9	杨壮	副总裁	3.8	0.95
10	戈俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	2.0	0.5
11	何建明	副总裁	3.0	0.75
12	罗昆初	副总裁	1.9	0.475
13	王彦亮	副总裁	2.6	0.65
		高管合计13人	43	10.56
14-136		关键管理技术岗位合计123人	175.4	41.955
		总计136人	218.4	52.515

2、行权出资款验资情况

根据众环海华会计师事务所出具的众环验字(2012)第029号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额8,948,556.00元全部出资到位，其中股本525,150.00元，资本公积8,423,406.00元。公司原注册资本为人民币442,336,125.00元，实收资本为（股本）为442,336,125.00元。本次行权后，公司增加股本人民币525,150.00元，变更后的股本为人民币442,861,275.00 元。

本次股权激励向行权对象定向发行新增股份525,150股，已于2012年6月18日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

	股本
	变更前		本次增加额	变更后
	数量（股）	占注册资本总额比例		数量（股）	占注册资本总额比例
无限售条件的流通股	442,336,125	100%	525,150	442,861,275	100%
合计	442,336,125	100%	525,150	442,861,275	100%

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共525,150份，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为105,600份，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述105,600份股份，除总量的25%即26,400股可在六个月后流通外，其余75%的股份共79,200股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为2012年6月25日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司2011年年度财务报告，按行权前股份数442,336,125股计算的每股收益为1.007元，按按行权后股份数442,861,275股计算的每股收益为1.006元；根据公司2012年一季度财务报告，按行权前股份数442,336,125股计算的每股收益为0.2054元，按按行权后股份数442,861,275股计算的每股收益为0.2052元。行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金8,948,556.00元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

2、众环海华会计师事务所出具的众环验字(2012)第029号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2012年6月19日