福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议公告

2012-06-19 来源：上海证券报

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份编号：临2012-019

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决；

●控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）因关联交易事项，按照规定回避了部分议案的表决。

一、会议的召开和出席情况

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年第一次临时东大会于2012年6月18日在公司三楼会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参与投票表决的股东及股东代表人数35人，代表股份14204.5897万股，占公司总股本的47.35％。其中，出席现场会议的股东及代表共2人，代表股份14,049.31万股，占公司总股本的46.83%；参加网络投票的股东人数33人，代表股份155.2797万股，占公司总股本的0.52%。

会议由董事长曾凡沛先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市中瑞律师事务所许军利、陆彤彤律师对本次大会进行见证。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

经与会股东及股东授权代表审议、表决，本次会议决议如下：

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

2.逐项审议《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案及各子议案的表决。

（1）股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（3）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,887.04万股（含11,887.04万股）。在上述范围内，授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 1305597 6.27 1400 0.01 通过

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括九龙江建设以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除九龙江建设外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（5）发行价格与定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日2012年5月24日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。公司2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利1元（含税），共计分配现金3,000万元（含税），在该利润分配方案实施后，本次发行底价将相应调整为7.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 1305597 6.27 1400 0.01 通过

（6）发行股份限售期

根据相关法规要求，九龙江建设作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（7）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过92,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元）
1 高端关节轴承技术改造项目 32,000.00 31,000.00
2 重载、耐磨高端轴套技术改造项目 23,000.00 22,000.00
3 免维护十字轴开发项目 20,800.00 19,800.00
4 特种重载工程车辆液力自动变速箱项目 18,000.00 17,200.00
合计 93,800.00 90,000.00

除高端关节轴承技术改造项目由母公司负责实施外，其余三个项目由公司子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）实施，公司将采取增资的形式向金昌龙公司提供募集资金投资项目所需资金。免维护十字轴开发项目已通过第五届董事会第十四次会议决议，并于2012年4月6日公告，公司原计划该项目投资额20,800万元全部以自有资金及银行贷款投入，鉴于目前的实际情况，公司决定变更为由本次非公开发行募集资金投入19,800万元、自筹资金投入1,000万元。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（8）滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（9）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

（10）本次非公开发行股票的上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

3.审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

4.审议《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

5.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

6.审议《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司向包括控股股东九龙江建设在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过11,887.04万股（含11,887.04万股）A股股票，募集资金总额上限为92,600万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含6,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

7.审议《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》

因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

8.审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》

根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东九龙江建设因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务。

因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
19505100 93.72 815597 3.92 491400 2.36 通过

9.审议《关于拟对子公司增资的议案》

为实施重载、耐磨高端轴套技术改造项目，免维护十字轴开发项目，特种重载工程车辆液力自动变速箱项目，公司拟对子公司金昌龙公司合计增资59,000万元。具体增资方案将根据募投项目的实施需求及募集资金情况另行制定。鉴于公司五届十四次、五届十五次董事会会议已审议通过的关于对金昌龙公司增资的相关决议暂未实施，且公司已决定以本次非公开发行募集资金实施免维护十字轴开发项目，公司将根据募投项目实际需求先以自筹资金对金昌龙公司进行增资，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

11.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

12.审议《关于制定〈公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

13.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

14.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

15.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

16.审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

17.审议《关于制定〈对外担保管理制度〉制度的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

18.审议《关于制定〈对外投资管理制度〉制度的议案》

表决结果：

赞成反对弃权是否通过
票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）票数（股）占比（%）
140738900 99.08 815597 0.57 491400 0.35 通过

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中瑞律师事务所许军利、陆彤彤律师出席、见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经主持人、与会董事、与会监事、董事会秘书签字的2012年第一次临时股东大会决议；

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年六月十八日

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