三届董事会
2012年第三次临时会议决议公告
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2012-22
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
三届董事会
2012年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于2012年6月18日召开了2012年第三次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于6月13日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。
本议案须提请股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。
相关内容详见2012年6月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
会议通知详见2012年6月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2012年6月19日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2012-23
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
三届监事会
2012年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2012年6月18日在公司召开了2012年第二次临时会议。本次会议的通知于2012年6月13日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
监事会认为：董事会会议审议公司股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及公司《章程》的规定。
本次股权激励计划的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
监 事 会
2012年6月19日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2012-24
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董事会关于召开公司
2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据公司三届董事会2012年第三次临时会议决议，现将公司2012年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）召开时间：
现场会议召开时间：2012年7月4日13：30
网络投票时间：2012年7月3日----2012年7月4日。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月4日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年7月3日15：00 至2012 年7月4日15：00 期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室
（五）股权登记日：2012年6月28日
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年6月28日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；
3、公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
（一）审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》。
（二）审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
1、激励对象的确定依据和范围
2、限制性股票的种类、来源、数量
3、激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据
4、激励计划的有效期、授予日和限制性股票的禁售期
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
6、限制性股票的解锁条件和程序
7、公司与激励对象的权利和义务
8、激励计划的变更和终止
9、激励计划的调整和程序
10、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（三）审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
（五）登记时间：2012年6月29日上午9:00 至11:30，下午13:30 至17:00；
（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：362173 股票简称：山湖投票
2、股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：
表决事项 对应申报价格（元）
议案一、审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》 1.00
议案二、审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》 2.00
1、激励对象的确定依据和范围 2.01
2、限制性股票的种类、来源、数量 2.02
3、激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据 2.03
4、激励计划的有效期、授予日和限制性股票的禁售期 2.04
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 2.05
6、限制性股票的解锁条件和程序 2.06
7、公司与激励对象的权利和义务 2.07
8、激励计划的变更和终止 2.08
9、激励计划的调整和程序 2.09
10、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 2.10
议案三：审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》3.00
议案四：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4.00
总议案 100
C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1—4， “委托股数”项下应填报选举票数）：
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-4 一并投票；若股东对议案 1-4的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-4分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。
E、确认投票委托完成。
F、对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
3、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月3日15：00 时至2012年7月4日15：00 时的任意时间。
五、其它事项
（一）会议联系人：张玉兰
电话：0575-87160891
传真：0575-87160891
地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
邮编：311804
（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此通知。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2012年6月19日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东 账号： 委托人持 股 数：
受 托 人 姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：
注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。