证券代码：600198 证券简称:大唐电信 公告编号：临2012—035
大唐电信科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
大唐电信科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会由董事会召集，于2012年6月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计502人,代表股份192,552,973股，占公司总股本的43.86%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由公司董事长曹斌先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及部分高管人员出席了会议，公司聘请的德恒律师事务所王建平、珊丹律师出席了会议并出具了法律意见书。
二、 提案审议情况
与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
参与表决股份为192,552,973股，其表决情况为：189,426,880股同意，占出席会议具有表决权股份比例的98.38%；1,460,612股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0.76%；1,665,481股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的0.86%。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
2.01交易对方
表决情况为：46,434,217股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%；1,447,013股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。
2.02标的资产
表决情况为：46,434,217股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%；1,447,013股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。
2.03交易价格
表决情况为：46,434,217股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%；1,454,513股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.80%；4,050,548股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.80%。
2.04评估基准日至交割日标的资产的损益的归属
表决情况为：46,434,217股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%；1,447,013股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。
2.05发行股票的种类及面值
表决情况为：46,434,217股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%；1,447,013股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。
2.06发行对象及认购方式
表决情况为：46,444,617股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.42%；1,436,613股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.77%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。
2.07定价基准日及发行价格
表决情况为：46,338,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.22%；1,607,809股反对，占出席会议具有表决权股份比例的3.10%；3,992,602股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.68%。
2.08发行数量
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
2.09本次发行股票的限售期
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
2.10上市地点
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
2.11募集资金用途
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
2.12本次交易前滚存未分配利润的处置方案
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
2.13本次交易方案决议有效期
表决情况为：46,409,517股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.35%；1,471,713股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。
3. 审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,368,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.28%；1,468,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
4. 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,353,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.25%；1,483,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
5. 审议通过《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,368,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.28%；1,468,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
6.审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
参与表决股份为192,552,973股，其表决情况为：186,982,562股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.11%；1,468,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0.76%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的2.13%。
7.审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
参与表决股份为192,552,973股，其表决情况为：186,982,562股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.11%；1,468,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的0.76%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的2.13%。
8.审议通过《关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,353,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.25%；1,483,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
9.审议通过《关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,353,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.25%；1,483,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的 7.89%。
10.审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,368,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.28%；1,468,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
11.审议通过《关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,353,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.25%；1,483,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
12.审议通过《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278股。
表决情况为：46,353,867股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.25%；1,483,213股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。
三、律师见证情况
公司聘请的本次股东大会的见证律师北京市德恒律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.大唐电信科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议
2.北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年6月25日