证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-22

康佳集团股份有限公司

第七届董事局第二十九次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十九次会议，于2012年6月28日（星期四）在康佳集团办公楼会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议通知于2012年6月18日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事6名，董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席侯松容先生代为出席并表决。独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生以电话会议的方式参加会议，其余董事参加现场会议。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。

二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

四、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。

为完善康佳集团的分红决策机制和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）的精神，会议决定对公司《章程》第一百七十五条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

原第一百七十五条为：

第一百七十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，董事局应当对此作出说明。

修改为：

第一百七十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年度盈利。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。

（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

五、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2012年8月17日（星期五）下午14:30时以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，现场会议地址为中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室，审议《关于修改公司章程有关条款的议案》及其他议案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议公告三和决议公告四中的议案还须提交公司股东大会审议。

《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的详细内容请查阅本公司于2012年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一二年六月三十日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-23

康佳集团股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2012年第一次临时股东大会。

（二）召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第二十九次会议研究，决定召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2012年8月17日（星期五）下午14:30。

网络投票时间：2012年8月16日-2012年8月17日。

其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年8月16日15:00 至2012年8月17日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、截至2012年8月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

（七）现场会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。

（八）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性。

本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第二十九次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

1、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》（需以特别决议审议通过）。

2、审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（需以特别决议审议通过）。

（三）披露情况：上述议案详细内容见本公司于2012年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记时间：2012年8月16日起至8月17日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

（三）登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360016；

2、投票简称：康佳投票；

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

4、在投票当日，“康佳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（1）在进行投票时买卖方向应选择买入，具体如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360016	康佳投票	买入	对应申报价格

（2）股东投票的具体程序

A．输入买入指令；

B．输入证券代码360016；

C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

	表决事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案二所有议案统一表决	100.00
1	《关于修改公司章程有关条款的议案》	1.00
2	《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》	2.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

D．在“委托股数”项下填报表决意见

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

E．确认投票委托完成

（3）计票规则

A、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

B、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

C、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

D、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（4）投票举例

A．股权登记日持有深康佳A股、B股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	100.00	1股

B．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	1.00	1股
360016	买入	2.00	1股

C．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360016	买入	1.00	2股
360016	买入	2.00	2股

（二）通过互联网投票系统投票的程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），通过身份认证后进行网络投票。

1、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“康佳集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年8月16日15：00至2012年8月17日15：00的任意时间。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、会议联系方式：

电 话：（0755）26601139、（0755）61368867

传 真：（0755）26601139

联系人：吴勇军、孟炼

邮 编：518053

2、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事局第二十九次会议决议及公告文件；

2、其他有关文件。

七、授权委托书

委托日期：________________ 生效日期：________________ 受托人签名：______________ 受托人身份证号码：_____________________

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一二年六月三十日