第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-046
郑州宇通客车股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2012年6月28日以通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于确认<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>和首次授予数量的议案》。
因《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）中部分激励对象职位调整等原因，公司对5名激励对象获授限制性股票数量进行了调减。同时，在《激励对象名单》范围内根据岗位与公司业绩的关联程度对11名激励对象获授限制性股票数量进行了调增。综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为865人，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票数量调整为3,247.5万股。
董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“草案修订稿”）激励对象，对本议案回避表决，其余4名董事进行了表决。
二、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
激励计划首次授予部分限制性股票的授予条件已成就，确定首次授予部分授予日为2012年6月28日，对调整后的《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》所列首次授予部分的激励对象授予相应额度的公司限制性股票。
董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为草案修订稿的激励对象，对本议案回避表决，其余4名董事进行了表决。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一二年六月二十九日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-047
郑州宇通客车股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2012年6月28日以通讯方式召开，应出席会议的监事5人，实际参会监事5人，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于确认<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予激励对象名单进行了再次确认，核查意见如下：
1、经公司第七届董事会第十八次会议审议确认的《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（调整后）中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及规范性文件的规定，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司激励计划激励对象中担任公司高级管理人员的人员不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其具备相应的任职资格。
3、公司激励计划的首次授予激励对象名单，除因部分激励对象职位调整或工作调动等原因造成的变动之外，与公司2012年度第三次临时股东大会批准的激励计划中确定的首次授予的激励对象范围相符。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司监事会
二零一二年六月二十九日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-048
郑州宇通客车股份有限公司
A股限制性股票激励计划首次授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）于2012年6月28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年6月28日为公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
2012年5月2日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
2012年6月8日，中国证监会对公司报送的《郑州宇通客车股份有限公司激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）确认无异议并进行了备案；
2012年6月11日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划草案修订稿》；
2012年6月27日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了《激励计划草案修订稿》。
根据有关法律、法规以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，公司激励计划已获得批准。
二、关于首次授予符合授予条件的说明
《激励计划草案修订稿》第六部分第（一）项“限制性股票的授予条件”中规定：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象获授限制性股票的前一年度绩效考核合格。
经董事会审核，公司及激励对象均符合限制性股票的以上授予条件，公司决定进行激励计划的首次授予，对激励对象授予相应额度的限制性股票。
三、首次授予情况概述
1、授予数量及其分配情况
| 类别 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司总股本的比例 |
| 董事、高管 | 牛 波 | 董事、总经理 | 100 | 2.78% | 0.15% |
| 朱中霞 | 董事 | 50 | 1.39% | 0.07% | |
| 于 莉 | 董事、董秘 | 50 | 1.39% | 0.07% | |
| 韩 军 | 董事、销售负责人 | 20 | 0.56% | 0.03% | |
| 杨祥盈 | 董事 | 12 | 0.33% | 0.02% | |
| 王文兵 | 副总经理 | 60 | 1.67% | 0.09% | |
| 王献成 | 副总经理 | 40 | 1.11% | 0.06% | |
| 重要管理人员 | 共253人 | 1632.4 | 45.34% | 2.42% | |
| 核心技术人员和业务骨干 | 共605人 | 1283.1 | 35.64% | 1.90% | |
| 预留部分限制性股票 | 353 | 9.80% | 0.52% | ||
| 合计 | 3600.5 | 100.00% | 5.34% | ||
2、限制性股票的来源
本激励计划所涉及的限制性股票来源为宇通客车向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、授予价格：12.78元/股
4、首次授予日：2012年6月28日
5、限制性股票的锁定期及解锁期
首次授予部分的限制性股票锁定期为自首次授予日起12个月，在锁定期内激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首次授予激励对象的限制性股票自首次授予日起满12个月起36个月为解锁期。在解锁期内若达到激励计划规定的首次授予部分限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的20%、40%和40%。
四、独立董事就首次授予发表的意见
公司独立董事对激励计划首次授予发表了独立意见，同意公司激励计划的首次授予日为2012年6月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站。
五、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、经公司第七届董事会第十八次会议审议确认的调整后的《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及规范性文件的规定，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司激励计划激励对象中担任公司高级管理人员的人员不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其具备相应的任职资格。
3、公司激励计划的首次授予激励对象名单，除因部分激励对象自愿放弃认购应获授限制性股票等原因造成的变动之外，与公司2012年度第三次临时股东大会批准的激励计划中确定的首次授予的激励对象范围相符。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所律师认为，宇通客车具备《股权激励管理办法》所规定的实施激励计划的主体资格；宇通客车激励计划所涉限制性股票的首次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；激励计划首次授予日的确定符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；激励计划首次授予部分的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励计划草案修订稿》与《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；激励计划所涉限制性股票的首次授予符合《激励计划草案修订稿》规定的激励对象获授限制性股票的条件；激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见上海证券交易所网站。
七、首次授予对公司经营成果的影响
激励计划首次授予的限制性股票为3,247.5万股，按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值。根据《企业会计准则》，经测算宇通客车向激励对象首次授予的限制性股票3247.5万股应确认的总成本为人民币13,029.07万元，摊销情况如下表：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总成本（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） |
| 3247.5 | 13,029.07 | 4,908.58 | 5,282.49 | 2,363.36 | 474.63 |
上述结果系按照首次授予的限制性股票数量测算，并不代表公司最终的摊销成本，最终摊销成本应根据激励对象实际认购股份数量另行计算。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一二年六月二十九日