股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-006

上海兰生股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海兰生股份有限公司2011年度股东大会于2012年6月29日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东委托代理人共28人，代表股份229,079,010股，占公司股份总数54.46%。本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及上海市申达律师事务所律师出席了会议，会议由第六届董事会张健鑫副董事长（代董事长）主持，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会审议了会议的所有议案，以记名投票方式逐项进行了表决，其中选举第七届董事会董事、选举第七届监事会监事采用累积投票制方式表决。股东大会表决通过如下决议：

1、通过《2011年度董事会工作报告》。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	227,946,830	0	1,132,180	99.506%

2、通过《2011年度监事会工作报告》。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	227,505,707	1,562,323	10,980	99.313%

3、通过《2011年度财务决算报告》。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	229,068,060	0	10,950	99.995%

4、通过《2011年度利润分配方案》：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011年度本公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为52,223,538.48元，母公司净利润为59,675,841.60元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金5,967,584.16元，本年度末未分配利润为51,180,146.50元。

经股东大会审议批准，公司2011年度利润分配方案如下：以2011年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金股利12,619,268.64元。剩余未分配利润转入下一年度。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	229,068,030	30	10,950	99.995%

5、通过《关于公司2011年年度报告的议案》。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	229,068,060	0	10,950	99.995%

6、通过《关于选举第七届董事会董事的议案》:

姓名	职务	获得表决权股数	同意股份占出席会议有表决权股份总数比例
戴柳	董事	229,065,847	99.994%
徐尚仁	董事	227,506,170	99.313%
戴志伟	董事	227,506,347	99.314%
张宏	董事	227,505,847	99.313%
陈辉峰	董事	227,505,847	99.313%
沈忠秉	董事	227,506,347	99.314%
姚春海	独立董事	227,506,347	99.314%
盛雷鸣	独立董事	227,506,257	99.313%
徐立峰	独立董事	227,505,697	99.313%

7、通过《关于选举第七届监事会监事的议案》：

姓名	职务	获得表决权股数	同意股数占出席会议有表决权股份总数比例
张健鑫	监事	227,505,847	99.313%
葛美华	监事	227,505,757	99.313%
戴继雄	监事	227,505,607	99.313%

根据《公司章程》的规定，经公司第六届第十四次职工代表大会选举，凌晨、黄剑峰（简历见附件）被选为第七届监事会职工监事。两位职工监事与本次股东大会选出的三位监事共同组成第七届监事会。

8、通过《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期为一年。

表决权股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
229,079,010	227,501,737	1,562,323	14,950	99.312%

三、独立董事述职情况

公司独立董事宣国良、蒋青云、单喆慜向本次股东大会作了2011年度述职报告，报告对独立董事2011年度出席会议情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作情况进行了报告。

四、律师见证情况

本次股东大会由上海市申达律师事务所黄海林律师、蒋雯律师作大会见证，并出具《关于上海兰生股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司2011年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格及本次股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。

五、备查文件目录

1、上海兰生股份有限公司2011年度股东大会文件；

2、上海兰生股份有限公司2011年度股东大会决议；

3、上海市申达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2012年6月30日

附：职工监事简历

凌晨，男，1970年9月生，大学。曾任上海市土产进出口公司党委委员、人事部副经理（主持工作）、团委书记，上海外经贸投资（集团）有限公司团委负责人，上海外经贸人力资源有限公司人力资源部经理，上海市对外经贸进修学院副院长，上海兰生（集团）有限公司人力资源部主管，上海兰生股份有限公司第六届监事会职工监事、人力资源部经理。现任上海兰生股份有限公司党委副书记、纪委书记、人力资源部经理、第七届监事会职工监事。

黄剑峰，女，1978年1月生，大学，审计师、会计师、注册税务师。曾任广东江门北斗会计师事务所有限公司审计助理，上海兰生股份有限公司财务金融部、法律监审部办事员。现任上海兰生股份有限公司法律监审部审计主管、第七届监事会职工监事。

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-007

上海兰生股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年6月29日在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过如下决议：

1、选举戴柳为上海兰生股份有限公司第七届董事会董事长，选举徐尚仁、戴志伟为上海兰生股份有限公司第七届董事会副董事长。

2、选举产生第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

战略委员会委员：戴柳、徐尚仁、戴志伟、张宏、姚春海。

审计委员会委员：徐立峰、徐尚仁、盛雷鸣。

提名委员会委员：姚春海、戴柳、徐立峰。

薪酬与考核委员会委员：盛雷鸣、戴志伟、姚春海。

3、经各委员会选举，并报董事会批准，戴柳为战略委员会主任委员，徐立峰为审计委员会主任委员，姚春海为提名委员会主任委员，盛雷鸣为薪酬与考核委员会主任委员。

4、聘任张宏为上海兰生股份有限公司总经理。

5、根据张宏总经理提名，聘任陈小宏、严政为上海兰生股份有限公司副总经理，聘任姜静为公司财务总监。

6、聘任杨敏为上海兰生股份有限公司董事会秘书。

公司高级管理人员任期同第七届董事会任期。（高级管理人员简历附后。）

独立董事对董事会聘任公司高级管理人员发表了意见，认为董事会聘任的公司高级管理人员任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，其学历、专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任相应职务的职责要求，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2012年6月30日

附：公司高级管理人员简历

张宏，男，1960年2月生，大学，国际商务师。曾任上海市轻工业品进出口公司业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公司总经理，上海兰生股份有限公司第五届、第六届董事会董事、总经理。现任上海兰生股份有限公司第七届董事会董事、总经理，上海市第十一届政协委员。

陈小宏，男，1969年5月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理。现任上海兰生股份有限公司副总经理，兼任公司投资管理部经理。

严政，男，1958年1月生，大专，国际商务师。曾任上海市畜产进出口公司地毯部经理、公司襄理、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理，上海畜产（集团）有限公司董事、总裁。现任上海兰生股份有限公司副总经理，兼任上海兰生鞋业有限公司副总经理、党支部书记。

姜静，女，1965年8月生，大学，高级会计师。曾任中国华源集团有限公司审计部主任助理、财务部总经理助理，华源加拿大实业有限公司财务部总会计师，上海华源国际贸易发展有限公司、上海华源企业发展进出口有限公司财务部总会计师，上海华源企业发展股份有限公司财务部经理。现任上海兰生股份有限公司财务总监，兼任财务金融部经理。

杨敏，男，1960年8月生，大学，经济师。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员，上海兰生股份有限公司总经理办公室主任助理、董事会办公室主任助理、证券事务代表、总经理办公室副主任，公司第四至第六届董事会秘书。现任上海兰生股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2012-008

上海兰生股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年6月29日在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：

选举张健鑫为上海兰生股份有限公司第七届监事会主席。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2012年6月30日