⊙赵慈拉

  央行、银监会、财政部日前联合发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，据媒体最新报道，证监会也已在讨论将银行承兑汇票纳入证券投资基金投资范围的可行性。对此，笔者认为，在商业汇票已具备证券化属性和已实现电子化的现状下，我国现行的票据市场机制已不适应发展的新要求，亟须通过制度创新，构建多元化交易主体的票据要素市场，实现SPV项下票据资产跨市场交易。

  央行副行长刘士余此前表示：“当前推进资产证券化产品发展比以往任何时候都更加紧迫。”央行已将信贷资产证券化扩大试点列为今年工作重点之一。工行杨凯生行长早些时候则在全国政协会议上呼吁拓宽企业的直接融资渠道，允许银行贷款证券化。信贷资产证券化，是金融机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券（SPV），并可在银行间市场交易流通；贷款证券化，则是指具有贷款转让业务资格的银行间市场机构投资者通过中国货币网贷款转让平台进行贷款转让交易。这两项金融创新工具的推出，旨在实现银行贷款的跨市场交易，为银行转变经营模式创造条件，从而使银行资产总量不再无限增长，也有利促进利率市场化。

  银行承兑汇票以其银行信用而成为经济市场上的准货币，自2000年来以年均30%的增速发展。现行银行间票据市场主体为商业银行、信用社和企业财务公司，但这三类机构因受贷款规模约束而形成交易的同向性。当银行贴现无法满足企业需求时，银票贴现被挤向信托票据理财和民间融资市场，在信托票据理财被监管部门叫停后，则全部被推向民间融资市场。由于实体经济中支付方式的不同，许多持票企业必须通过贴现取得货币资金后对外支付。笔者据央行数据统计，银行承兑汇票中约50%具有刚性贴现需求，规模不容小觑。按3月末未到期银行承兑汇票7.2万亿测算，其中具有刚性贴现需求约3.6万亿，但同期进入银行业表内贴现的仅为1.8万亿，其余1.8万亿只能通过民间融资市场实现贴现。

  而民间融资市场由小贷公司、典当行、投资咨询公司、担保公司、地下钱庄、资产管理公司、私募基金、上市公司等影子银行所构成，缺乏规范化验票、查询、审核、背书、交接、保管等操作制度，票据中介盛行，并伴随大量非背书方式的转让行为。非背书方式的转让和恶意公示催告的盛行，引发了大量票据案件，使善意持票人和贴现银行的权益受到损害，对正常的经济交易构成危害。因此，构建多元化交易主体的票据要素市场已非常急迫。

  票据是一项具有特定要式的标准化合约，受特定的法律（票据法）约束，具有全国统一的操作规程和会计制度，因此具有天然的跨市场交易的金融工具属性。电子商业汇票系统诞生后，承兑、贴现、转贴现定价机制已全部实行了市场化，票据由ECDS托管，电子签名由电子认证中心负责认证，票据交易采用票款对付（DVP）自动清算，交易对手涵盖所有系统参与者而无审核身份真实性之虞，电子商业汇票交易具有监管的透明性，完全具备了创建全国一体化票据市场的基础条件。

  央行2010年发布《理财、资金信托统计制度（试行）》、《特定目的载体（SPV）编码标准（试行）》、《理财与资金信托统计数据元标准（试行）》等三个规范标准，明确了特定目的载体（SPV）的范围包括金融机构的理财产品、资金信托、资产证券化项目和证券投资基金，并将票据列入SPV的非股票证券类的标的资产，因此，凡拥有银监会、证监会、保监会颁发牌照的金融机构若以SPV的受托人身份，均可以成为票据的合法持有人（背书人）。

  针对票据资产跨市场交易中可能产生的监管套利，转出方应严格执行财政部颁发的《2006企业会计准则应用指南第23号——金融资产转移》“企业以不附追索权方式出售金融资产，可将该金融资产从其账户和资产负债表内予以转销”的会计处理；凡采取附追索权的常规方式转让，转出方则须将票据资产保留在资产负债表内，不可出表；以此约束转出机构严格遵循监管部门关于洁净转让（即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移）的跨市场交易的规范要求。

  当前票据市场亟须制度创新，如引入信托公司、基金公司、保险公司、社保基金、信托基金、资产管理公司、小贷公司、第三方支付机构等机构投资者成为电子商业汇票的交易主体，在电子商业汇票交易平台上，以SPV的身份受让票据资产，组合成公众投资的理财产品或实现自身的低风险投资；交易主体的扩展能与银行业形成互补性交易，能起到调节银行间市场流动性，平抑票据市场利率的作用，增强对实体经济的融资支持，发挥全国性票据要素市场的功能。借助电子商业汇票平台，今后还可进一步创新大额可转让存款凭证、商业本票等票据工具的运行。

  （作者单位：中信银行上海分行金融同业部票据中心）