证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2012-023

  四川宏达股份有限公司

  关于签署合作投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为了加快西藏改则县多龙铜矿勘查开发步伐，使资源优势尽快转化为经济优势，带动地方经济的发展，四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”）、西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（简称“地质五队”）、四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）、成都沃美东龙投资有限公司（简称“沃美东龙”）于2012年6月30日签订了合作投资协议，拟共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司（简称“合资公司”，最终以工商行政主管部门的核定为准），对西藏改则县多龙矿区进行地质勘查开发。

  因宏达股份与宏达集团属同一实际控制人控制的企业，本次合作构成关联方共同投资行为，尚需提交宏达股份股东大会审议通过。

  一、基本情况介绍

  多龙矿区位于藏北高原西部，属西藏阿里地区改则县管辖。矿区由改则县向东经尼玛县790千米可至青藏铁路安多站或国道109线安多县城，安多县城向北620千米可达青海省格尔木市，向南540千米可达拉萨市；由改则县向南经措勤县、昂仁县、拉孜县、日喀则、曲水县1200千米可达拉萨市。区内有乡间公路与主干公路相连。

  地质五队已取得有西藏自治区国土资源厅签发的多龙矿区，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿三个探矿权（许可证号分别为：T54120080502007937、T54120090202024166、T54120090202024175），勘查面积共计132.8平方公里。2005年以来，地质五队开展了相关勘查工作，找矿前景良好。

  二、合作方介绍

  1、 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队

  法定代表人：郑玉林

  开办资金：1433.72万元

  举办单位：西藏地质矿产勘查开发局

  宗旨和业务范围：为国家建设提供地矿勘查。矿产、水文、工程、环境、地热等地质测绘、勘查、评价；灾害地质调查；地质勘探工程；岩石、矿物、土壤、水质化验分析、鉴定与测试。

  2、 四川宏达（集团）有限公司

  法人代表：刘沧龙

  注册资本：10 亿元人民币

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2012年12月19日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）。

  3、 成都沃美东龙投资有限公司

  法定代表人：廖庆丰

  注册资本：2000万元人民币

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（不含金融、证劵、期货）；企业管理策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；影视策划；技术推广服务；广告设计、制作、代理、发布；销售：建材、五金交电、电子产品、家具、服装。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

  二、投资协议主要内容

  （一）合作范围：

  1、四方合作范围为地质五队已取得的多龙矿区，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权区块范围（勘查许可证号分别为：T54120080502007937、T54120090202024166、T54120090202024175）内的矿产资源的探、采、选。

  2、地理坐标：以勘查许可证为准。

  3、勘查面积：分别为8.66平方公里、23.81平方公里和100.33平方公里，共计132.8平方公里。

  4、发证机关：西藏自治区国土资源厅。

  （二）合作条件：

  1、地质五队以已经取得的多龙矿区探矿权，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占合资公司24％的股权；宏达股份、宏达集团、沃美东龙共同承担多龙矿区后期探矿资金投入、合资公司年产11万吨铜金属采选项目所需资金投入及补偿地质五队前期多龙矿区勘查费等人民币贰亿元(以下简称“补偿费”)作为出资，占合资公司股权比例分别为宏达股份30％、宏达集团21％、沃美东龙25％。

  2、宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方共同支付给甲方的前期补偿费按每元出资额计算应分摊的补偿费为1.3158元，经协商，控股股东按每元出资额1.5833元分摊，非控股股东按每元出资额1.1413元分摊；即宏达股份承担9500万元人民币、宏达集团承担4793万元人民币、沃美东龙承担5707万元人民币。

  3、地质五队负责在合资公司成立后三十个工作日内将本协议约定的三个探矿权、相关地质资料及成果全部过户/移交至四方共同出资设立的合资公司名下。

  4、本协议约定的三个探矿权、相关地质资料及成果过户/移交至合资公司名下后十个工作日内，宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方将应付的补偿费支付给甲方。

  （三）合作方式及期限：

  1、四方共同组建西藏宏达多龙矿业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  2、合资公司注册地：西藏自治区阿里地区。

  3、合作期限为本协议签订生效之日起至合资公司所有矿山开采结束、闭坑止。

  （四） 股权设置及注册资本、出资方式：

  1、合资公司注册资金为人民币200,000,000.00元(大写贰亿元)，首期出资为人民币1亿元，剩余出资于合资公司成立之日起两年内出资到位。

  2、合资各方持股比例分别为：宏达股份30％、沃美东龙25％、地质五队24％、宏达集团21％。

  3、由于宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已向地质五队支付了2亿元人民币的补偿费；宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产11万吨铜金属采选项目所需资金；地质五队已在合资公司持有24％股权。因此，上述探矿权经评估后的价值无论大小，均不改变上述合作范围和条件。

  4、四方约定，合资公司采、选铜金属量11万吨/年项目达产前的所有投入由宏达股份、宏达集团、沃美东龙投入；达产后如需扩大生产规模，则由合资公司进行融资；如果无法对外融资，股东应按股权比例增资，如果一方无法增资，可稀释其股权比例，如果需要稀释甲方股权比例时，地质五队的股权比例稀释后不低于20％。

  （五）合资公司组织机构、人事制度

  1、合资公司按《中华人民共和国公司法》规定，设立董事会、监事会、经营层的法人治理结构，其职权范围、议事方式、表决程序等事项由合资公司章程予以明确。

  2、合资公司董事会由5人组成，设董事长1人。甲方推荐1名董事候选人、乙方推荐2名董事候选人、丙方推荐1名董事候选人、丁方推荐1名董事候选人，董事由股东会选举产生。董事长由董事会在乙方推荐的董事中选举产生。

  3、合资公司监事会由3人组成，甲方推荐1名职工监事，乙方及丙方各推荐1名股东监事。

  4、合资公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

  （六）各方承诺与保证

  1、合资公司勘查和开发中所获一切信息与资料（含矿产资源储量）均归合资公司所有。各方均负有保密责任，未经合资公司同意任何一方不得向合资方以外的其他方泄露上述信息，由此给合资公司或守约方造成损失的，应予以赔偿。

  2、合资公司设立后，坚持依法合规经营，努力为当地经济社会发展做贡献，积极支持地方公益慈善事业，在当地党委、政府和社会各界的支持下，尊重当地宗教信仰、风俗习惯，建设绿色矿山、和谐矿山，切实做到开发一方资源、发展一方经济、富裕一方百姓。

  （七）合资公司的筹建和设立

  为保证合资公司筹建工作顺利进行，由各方派员组成筹建小组，全权办理合资公司的筹建工作。各方商定合资公司应在本协议生效后三十个工作日内设立完成。待合资公司注册登记完成，筹备组向合资公司交接完相关工作后自行解散。

  （八）违约责任

  本协议各方必须严格履行本协议。若一方违约，应向守约方承担违约责任。

  （九）其他

  1、本协议经各方签字盖章并通过各方内部决策程序后生效。本协议一式八份，各方各执两份。

  2、本协议未尽事宜，各方另行协商，签订补充合同。补充合同具有法律效力。

  三、存在的风险及对公司的影响

  多龙铜矿区目前处于勘查阶段，仍需进行详查、勘探等地质工作。本次合作可以充分利用地质五队在西藏改则县多龙铜矿的资源优势，发挥宏达股份等各方在资金和矿山开发技术等方面的优势，通过资源互补，加快西藏改则县多龙铜矿区地质勘查及开发利用的步伐，带动西藏经济、社会、环境又好又快发展。同时也为宏达股份钼铜多金属资源深加工综合利用项目提供有力的原料保障。

  根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。宏达股份将按照《公司章程》及上市公司监管规定，及时履行决策程序及信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2012年7月2日