股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-009

  中国软件与技术服务股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国软件与技术服务股份有限公司2012年第一次临时股东大会，于2012年7月5日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份130,233,453 股，占公司有表决权股份总数的57.70%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长程春平先生主持。

  二、提案审议情况

  与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：

  1、审议通过关于公司董事会换届选举的议案

  采用累积投票制对非独立董事及独立董事分别逐名进行表决，选举杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生、周进军先生、崔辉先生为公司第五届董事会非独立董事，选举赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生为第五届董事会独立董事。（当选董事的简历见附件）

  表决结果：

  （1）累积投票制下选举非独立董事：

  杨军先生获得表决权数：130,233,453票；

  程春平先生获得表决权数：130,233,453票；

  傅强先生获得表决权数：130,233,453票；

  靳宏荣先生获得表决权数：130,233,453票；

  周进军先生获得表决权数：130,233,453票；

  崔辉先生获得表决权数：130,233,453票。

  （2）累积投票制下选举独立董事：

  赵栋先生获得表决权数：130,233,453票；

  邱洪生先生获得表决权数：130,233,453票；

  崔利国先生获得表决权数：130,233,453票。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会成员任期三年，自本次会议结束后就任。

  2、审议通过关于公司监事会换届选举的议案

  采用累积投票制对公司股东代表监事逐名进行表决，选举赵柏福先生、贾海英女士为公司第五届监事会股东代表监事。（当选监事的简历见附件）

  表决结果：

  累积投票制下选举股东代表监事：

  赵柏福先生获得表决权数：130,233,453票；

  贾海英女士获得表决权数：130,233,453票。

  另外，经公司工会民主选举，公司职工谢欣女士当选为公司第五届监事会职工代表监事。（谢欣简历见附件）

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会成员任期三年，自本次会议结束后就任。

  三、律师见证情况

  本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、中国软件与技术服务股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2012年7月5日

  附件：当选董事、监事的简历

  1、杨军先生

  杨军，男，中国国籍，1963年10月出生，硕士研究生，毕业于西北电讯工程学院研究生院计算机系统结构专业，高级工程师。曾任中软融合总经理、董事长，中软总公司副总经理，中国民航信息中心总经理、党委副书记，民航计算机信息中心总裁兼党委书记，中国民航信息网络股份有限公司董事长兼总经理，中国民航信息集团公司副总经理，中国长城计算机集团公司董事、副总经理，中国电子副总经理兼本公司董事长。现任中国电子副总经理、党组成员。

  2、程春平先生

  程春平，男，中国国籍，1964年2月出生，硕士研究生，毕业于北京航空航天大学管理信息专业，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，有20多年软件领域从业经验，曾获“中国电子集团劳动模范”、“中国软件十大领军人物”、“中国软件生产力推进风云人物”、“中国软件产业十年功勋人物”等荣誉称号。曾任中软总公司网络部副经理，本公司副总经理、高级副总经理、总经理，中国电子软件事业部主任，现任中国电子总工程师、本公司董事长，为本公司第一、二、三、四届董事会董事。

  3、傅强先生

  傅强，男，中国国籍，1956年4月出生，研究生，毕业于北京大学第二分校软件专业，大学本科毕业于复旦大学计算机系计算机专业，高级工程师。曾在中国计算机技术服务公司工作，历任长城软件副总经理、长城集团董事会秘书兼综合办公室主任、中国电子办公厅副主任、产业发展部总经理、规划计划部主任，现任中国电子总工程师，为本公司第四届董事会董事，目前还担任长城信息董事。

  4、靳宏荣先生

  靳宏荣，男，中国国籍，1966年3月出生，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学电子与信息工程专业，工程师。曾在机电部第十二研究所、中电总公司基础局、电子工业部特种装备司、信息产业部装备局工作，2008年2月起历任信息产业部装备局副局长、科工局系统三司副司长、中国电子系统装备部副主任，2011年3月至今任中国电子系统装备部主任。

  5、周进军先生

  周进军，男，中国国籍，1972年3月出生，大学本科，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，高级工程师。曾任本公司系统集成总部技术总监，2004年1月任本公司副总经理，2010年1月至今任本公司高级副总经理。

  6、崔辉先生

  崔辉，男，中国国籍，1962年4月出生，博士研究生，毕业于吉林大学商学院数量经济学专业，高级工程师。曾任中软总公司人教处、国际处副处长，中软同和总经理，中软总公司副总经理，本公司高级副总经理，现任本公司党委书记，为本公司第一、二、三、四届董事会董事。

  7、赵栋先生

  赵栋，男，1961年9月出生，硕士研究生毕业于北京信息与控制研究所计算机应用专业，大学本科毕业于清华大学应用数学专业，研究员。曾在航天部710所、日本CRC公司、航天CAD/CAM中心、北京航天四创技术开发中心、航天科技集团第710所、中国天地卫星股份有限公司、航天新世界科技有限公司、航天四创科技有限责任公司、北京神州航天软件技术有限公司工作，现任中国卫星通信集团公司副总经理、航天数字传媒有限公司董事、鑫诺卫星通信有限公司董事长。赵栋先生是享受国务院政府津贴专家、中国航天科技集团公司有突出贡献专家、中国航天科技集团公司“2518核心人才工程”优秀高级管理人才，曾获得国防科学技术奖一等奖、兵器部科技进步奖二等奖，他具有独立和指导信息技术研究、软件产品开发的能力，具备大型信息系统集成项目策划、技术设计、工程实施经验；具有卫星及应用系统技术研究、开发和市场开拓、营销的能力和经验；具有企业全面管理、战略规划、资本运作的经历和经验。

  8、邱洪生先生

  邱洪生，男，1965 年2月出生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、高级企业风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710 所从事经济分析工作，在中华财务会计咨询公司任项目经理、部门总经理，在中华财务咨询有限公司任执行董事、业务总监、副总经理，现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，目前还担任凌云工业股份有限公司和北京天坛生物制品股份有限公司的独立董事。邱洪生先生专长于企业财务管理、风险管理及投资管理，他主持的多项管理咨询项目获得国内和国际管理咨询优秀案例大奖。主要研究成果及著作有：《三峡国力综合评价》收录于1991年中国经济系统分析年会论文集；《延边经济总体评价》、《延边工业发展规划》中国大百科全书出版社出版；《国际期货市场评价》连载于“中国电力报” ；合编《资产评估操作手册》 企业管理出版社出版；主持编译《董事长手册》 高等教育出版社出版；专著《并购决胜战--整合创造价值》中国计划出版社出版；联合主编《国际理念本土管理实践》 中国计划出版社出版；《如何成为规范的上市公司》刊登于新理财杂志2011。

  9、崔利国先生

  崔利国，男，1970 年2月出生，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。为观韬律师事务所创始合伙人，现任该所管理委员会主任。崔利国先生为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，目前还担任国投新集能源股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司、四维图新科技股份有限公司的独立董事，亦任香港证券交易所上市的境外公司亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司的独立非执行董事。

  10、赵柏福先生

  赵柏福，男，中国国籍，1954年7月出生，大学本科，毕业于吉林工业大学工业企业管理专业，高级工程师。曾在国营第706厂、机电部、电子部工作，1999年6月起在中国电子先后担任人事部一处副处长、处长，中电产业人力资源部总经理，中国电子人力资源部培训中心主任，2007年3月至今任本公司党委副书记兼纪委书记，为本公司第四届监事会主席。

  11、贾海英女士

  贾海英，女，中国国籍，1968年7月出生，大学本科，毕业于杭州电子工业学院企业管理专业，经济师。曾在中电总公司计划局、中国电子经理部、资产经营部、企业综合管理部工作，2002年起历任中国电子资产经营部股权管理处副处长，中电产业资本运营部资深经理，中国电子资产管理部董事（监事）办公室主任，企业管理部企业管理处处长，产业发展部企业管理处、业绩考核处处长，2010年7月至今，任中国电子财务部副主任，为本公司第二、三、四届监事会监事。

  12、谢欣女士

  谢欣，女，1964年10月出生，大学本科，毕业于北京信息工程学院计算机软件专业，在职研究生毕业于中国科学院研究生院项目管理专业，高级工程师，曾任本公司科技部副总经理、规划发展部总经理，2010年11月至今任本公司规划与计划运营部总经理，为本公司第四届监事会职工代表监事。