（上接B10版）

递延所得税资产	6,633,838.55	3,764,041.77	1,366,033.69
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	197,939,568.16	193,304,297.04	111,749,450.88
资产总计	1,073,574,039.71	1,046,051,415.07	529,030,247.03
流动负债:
短期借款	189,513,500.00	0.00	137,900,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	153,048,058.22	228,550,502.53	140,536,566.02
预收款项	9,955,969.04	29,741,913.71	14,359,006.81
应付职工薪酬	177,296.79	190,812.79	3,138,552.18
应交税费	17,559,655.95	7,625,597.53	44,809,752.86
应付利息	-	-	-
应付股利	-	24,000,000.00	-
其他应付款	9,579,355.39	80,854,110.16	7,711,393.44
一年内到期的非流动负债	30,000,000.00	0.00	0.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	409,833,835.39	370,962,936.72	348,455,271.31
非流动负债：
长期借款	-	30,000,000.00	30,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	30,000,000.00	30,000,000.00
负债合计	409,833,835.39	400,962,936.72	378,455,271.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	214,000,000.00	107,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	368,221,415.00	475,221,415.00	0.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	12,593,959.42	10,728,786.82	8,289,578.06
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	68,924,829.90	52,138,276.53	62,285,397.66
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	663,740,204.32	645,088,478.35	150,574,975.72
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	663,740,204.32	645,088,478.35	150,574,975.72
负债和所有者权益总计	1,073,574,039.71	1,046,051,415.07	529,030,247.03

2、最近三年母公司利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	803,120,081.06	618,765,380.37	503,078,300.34
其中：营业收入	803,120,081.06	618,765,380.37	503,078,300.34
二、营业总成本	785.747,749.72	595,366,583.17	467,616,122.94
其中：营业成本	708,685,055.79	557,923,679.93	428,800,888.17
营业税金及附加	2,152,607.94	602,619.52	4,312,908.76
销售费用	4,411,201.73	4,997,218.09	5,183,853.97
管理费用	36,448,777.24	18,886,156.03	14,535,252.87
财务费用	13,135,193.51	5,159,908.47	9,692,690.19
资产减值损失	19,131,978.51	7,797,001.13	5,090,528.98
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,782,935.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	20,938,201.34	23,398,797.20	35,462,177.40
加：营业外收入	2,052,138.00	4,500,000.00	563,562.50
减：营业外支出	550,098.26	622,940.93	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	22,440,241.08	27,275,856.27	36,025,739.90
减：所得税费用	3,788,515.11	2,883,768.64	5,484,418.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中：合并方被合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-	-	-
（二）稀释每股收益（元/股）	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额	18,651,725.97	24,392,087.63	30,541,321.39
其中:归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、最近三年母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	619,962,252.44	664,054,542.67	543,203,038.64
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,494,528.67	186,945,280.89	21,230,587.72
经营活动现金流入小计	626,456,781.11	850,999,823.56	564,433,626.36
购买商品、接受劳务支付的现金	672,504,765.08	692,825,066.75	472,894,643.98
支付给职工以及为职工支付的现金	11,996,332.92	11,511,060.68	9,588,694.58
支付的各项税费	15,001,731.05	40,787,196.61	25,451,329.49
支付其他与经营活动有关的现金	88,622,830.93	256,731,906.22	36,351,827.72
经营活动现金流出小计	788,125,659.98	1,001,855,230.26	544,286,495.77
经营活动产生的现金流量净额	-161,668,878.87	-150,855,406.70	20,147,130.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,397,052.01	8,670,200.79	2,343,257.19
投资支付的现金	0.00	80,000,000.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	11,397,052.01	88,670,200.79	2,343,257.19
投资活动产生的现金流量净额	-11,397,052.01	-88,670,200.79	-2,343,257.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	534,600,000.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	289,513,500.00	194,220,000.00	247,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	289,513,500.00	728,820,000.00	247,900,000.00
偿还债务支付的现金	179,220,000.00	252,900,000.00	209,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	42,226,914.78	15,468,061.09	29,279,444.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	27,257,191.00	0.00
筹资活动现金流出小计	221,446,914.78	295,625,252.09	238,279,444.94
筹资活动产生的现金流量净额	68,066,585.22	433,194,747.91	9620555.06
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-104,999,345.66	193,669,140.42	27,424,428.46
加：期初现金及现金等价物余额	292,336,205.77	98,667,065.35	71,242,636.89
六、期末现金及现金等价物余额	187,336,860.11	292,336,205.77	98,667,065.35

二、合并财务报表范围的变化情况

（一）2011年合并财务范围的变化情况及说明

2011年，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司。发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

（二）2010年度合并财务范围的变化情况及说明

2010年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司，新增四川国创纳入合并范围。

新增四川国创纳入合并范围的原因主要是公司为拓展西部市场，进一步发挥公司产品、技术、规模优势，培育公司新的利润增长点，保证公司持续稳定发展，公司于2010年10月15日召开了2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，同意公司将原募投项目“改性沥青移动工厂项目”进行变更，变更后的募集资金全部用于投资设立四川国创。2010 年11月8日四川国创注册成立，注册资本及实收资本均为人民币5,000万元。

（三）2009年度合并财务报表范围的变化情况及说明

2009年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创共三家子公司，发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

主要财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.91	2.03	1.24
速动比率（倍）	1.51	1.52	0.98
资产负债率（%）	45.26%	47.20%	70.76%
归属于母公司股东的每股净资产	3.31	6.27	2.03
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率	2.86	2.78	3.40
存货周转率	3.00	3.59	6.67
每股经营活动现金流量净额	-0.79	-0.95	0.58
每股净现金流量	-0.77	2.99	0.24

2、母公司主要财务指标

主要财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.94	2.30	1.20
速动比率（倍）	1.47	1.74	0.96
资产负债率（%）	45.71	38.33	71.54
每股净资产	3.04	6.03	1.88
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率	2.83	2.96	3.30
存货周转率	4.02	3.87	7.55
每股经营活动现金流量净额	-0.72	-1.41	0.25
每股净现金流量	-0.49	1.81	0.34

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
基本每股收益	0.18	0.19	0.16
稀释每股收益	0.18	0.19	0.16
加权平均净资产收益率	5.53%	6.81%	18.51%
扣除非经常性损益后	2011年度	2010年度	2009年度
基本每股收益	0.17	0.16	0.16
稀释每股收益	0.17	0.16	0.16
加权平均净资产收益率	5.35%	6.22%	17.30%

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年的非经常性损益情况如下表所示：单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-4,529.60		-1,132.80
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免			801,710.03
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	1,900,000.00	4,500,000.00	763,562.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
捐赠支出			-20,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-401,410.85	-622,940.93	-17,612.09
根据新会计准则规定应付福利费余额冲回
小计	1,494,059.55	3,877,059.07	1,526,527.64
减：非经常性损益的所得税影响数	-215,796.17	532,170.00	84,534.38
少数股东损益的影响数	1,850.34		343,334.31
合计	1,280,113.72	3,344,889.07	1,098,658.95

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2011年度第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过2.70亿元（含2.70亿元）的公司债券。

（二）本次公司债券募集资金投向

本次公司债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，满足公司因生产规模扩大，加大采购原材料所产生的对流动资金的需求。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于改善公司的负债结构，提高负债管理水平

截至2011年末，公司流动负债占负债总额的比例为100.00%，非流动负债占负债总额的比例仅为0.00%。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务规模。

以截至2011年12月31日财务数据为基准，若本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的100.00%下降至68.62%，非流动负债占负债总额的比例将上升至31.38%。这将有效改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要，融资结构有待完善和丰富。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

2010 年以来，人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率，而且目前CPI居高不下，2011年1-9月CPI 同比增长5.70%，全年通货膨胀压力较大，未来面临进一步加息的压力。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

（四）有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

根据《交通运输“十二五”发展规划》，到十二五期末，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到10.8万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市。十二五期间，公司重点区域市场华中市场中，仅湖北省的高速公路市场即面临广阔的市场空间：根据《湖北省水路公路交通运输发展“十二五”规划纲要》，湖北省将在十二五期间，对高速公路投入1,850亿元，全省高速公路规划为“七纵五横三环”，力争实现全省县县通高速公路的目标。十二五时期在建的高速公路主要包括“七纵”中的麻城至阳新（全长174公里）、在建的郧十、十房、保宜等高速公路（342公里）、在建的恩来高速公路（86公里）；“五横”中的麻城至竹溪高速中在建的黄冈段、孝感段、襄保段、保竹段等高速公路（435公里）、麻城至巴东高速中的在建的宜巴高速公路（173公里）、阳新至来凤高速中的在建的江南高速公路等（149公里）；“三环”中的“环三、武汉城市圈高速公路环线”，是连接“1+8”城市圈外围8个城市的快速通道（在建310公里）。（资料来源：湖北省交通运输厅网站）

根据武汉市人民政府《关于做好全市主干道破损路面修复工作的会议纪要》，会议指出针对武汉市部分主次干道及大型工程周边道路出现路面严重破损现象，相当一批沥青道路进入老化期，其沉陷、车辙、破损等各类病害不断出现，严重影响市民正常出行的现象，要由市城管局、市城乡建设委负责以主干道和破损道路修复为主，重点对武珞路、京汉大道轻轨沿线进行综合整治，解决沿河大道晴川桥段、解放大道等路段的修复工作。武汉市政府2011年启动的城管革命建设项目，沥青的市场空间广阔。

公司重点发展的西南区域四川市场同样面临广阔的市场空间：根据2011年1月由四川省政府批准的《四川省高速公路网规划（2011年调整方案）》，高速公路规划总规模12,000公里（另有规划研究路线1,050公里），匡算总投资约6,000亿元。四川省“十二五”交通运输发展的总体目标是：五年完成交通建设投资超过4,000亿元，到2015年，基本建成西部综合交通枢纽，交通总体发展水平进入全国前列、西部领先。“十二五”前三年，力争新增高速公路通车里程超过3000公里，确保每年上一个千公里级台阶，通车总里程突破5,000公里。到2012年，超额完成全省高速公路通车里程在2007年基础上翻一番的目标，建成全省高速公路网基本框架。到2015年，力争高速公路通车总里程超过6,350公里，打通18条进出川大通道，基本建成全省高速公路网。实现四川公路骨干路网和主要进出川通道由普通公路向高速公路的跨越。（资料来源：四川省交通运输厅）。

根据广西壮族自治区交通运输厅《关于广西高速公路网规划修编（2010-2020）的批复》，广西高速公路网规划修编布局方案为“6横7纵8支线”，规划总里程8000公里，到2020年，广西高速公路总里程突破8000公里，形成横贯东西、纵穿南北，覆盖全区、连接“三南”、泛珠三角等多区域和东盟国家的“6横7纵8支线”高速公路网格局，实现网络化服务的规模效益，有力支撑广西经济发展，推动社会进步，保障国家安全，全面服务可持续发展。按静态投资匡算，预计规划实施可累计创造地区生产总值约1万亿元。

“陕西省十二五”交通运输规划有四个目标，构建大交通，完善大路网，强化大枢纽，发展大物流，陕西省到2015年基本建立起服务优质、运行高效、安全环保、管理先进、保障有效的交通运输体系，基本适应国内经济和社会发展的需要。完成投资2400亿元，公路总里程从现在的14.7万达到16万公里，二级公路以上的比例将提升到10%。

根据对上述湖北省“十二五”高速公路规划、武汉市城管革命道路修复要求、四川“十二五”高速公路规划、广西壮族自治区“十二五”高速公路规划以及陕西省“十二五”高速公路规划的市场情况分析，公司预计未来几年湖北、四川、广西及陕西高速公路市场的沥青需求量超过400万吨，市场空间广阔。

改性沥青生产企业因投标缴纳履约保证金、淡季储备原材料等行业特性，对流动资金需求量普遍较大。为满足公司业务的经营扩张，抓住中西部十二五期间大力投资交通基础设施建设、建设优质高速公路的良好机遇，充分释放产能，公司急需补充大量的流动资金，以满足公司正常业务经营、实现跨越式发展的需要。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

第七节 备查文件

本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）国创高新2009年、2010年及2011年经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本次公司债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本次公司债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）及据潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司债券募集说明书全文及摘要。

湖北国创高新材料股份有限公司

2012年7月5日