第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-027
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2012年6月28日发出，2012年7月4日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事9名，实参加董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长韩涛主持。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司根据募投项目进展，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
（二）审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
三、 备查文件
1、《金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
2、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
3、《金安国纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的独立董事意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的专项意见》
5、《金安国纪科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立董事意见》
6、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项意见》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一二年七月六日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-028
金安国纪科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年6月28日发出通知，并于2012年7月4日在上海召开。会议由监事会主席帅新苗女士主持，应到监事3名，实到监事3名，本次监事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。
同意公司根据募投项目进展，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
（二）全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金,可以满足公司对营运资金的需求,加快市场拓展速度,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。同意公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
三、 备查文件
1、《金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
2、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
3、《金安国纪科技股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的独立董事意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的专项意见》
5、《金安国纪科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立董事意见》
6、《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项意见》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
监事会
二〇一二年七月六日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-029
金安国纪科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”或“公司”）于2012年7月4日分别召开了第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》，公司独立董事、保荐机构均对此发表了明确的同意意见。现就相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744 号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元。扣除发行费用4,093.40万元，本次募集资金净额74,306.60万元；根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金计划37,543.00万元，超额募集资金36,763.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用及其安排
根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金计划37,543.00万元，将投资于“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”， 公司通过增资和委托贷款方式投入募投项目实施主体金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”），其中：（1）约人民币10,239万元用于向珠海国纪增资；（2）约人民币27,304万元用于向珠海国纪委托贷款。
三、委托贷款概述
公司将根据募投项目进展情况，以募集资金分批次向珠海国纪提供总额不超过27,304万元的委托贷款，用于实施募投项目。此委托贷款符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且不属于关联交易。
此次委托贷款事项由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
公司根据募投项目进展，本次以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款。
四、委托贷款对象基本情况
1、公司名称：金安国纪科技（珠海）有限公司
2、注册地址：珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路8号
3、法定代表人：韩涛
4、注册资本：3,500万美元
5、成立日期：2006年9月18日
6、主营业务：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售资产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料。
7、珠海国纪财务状况
2011年末总资产为75,055.57万元、净资产32,488.53万元，2011年度营业收入79,153.91万元、利润总额4,999.71万元、净利润4,369.76万元、资产负债率56.71%；2012年一季度末总资产为71,087.71万元、净资产34,026.27万元，2012年一季度营业收入23,918.73万元、利润总额1,757.41万元、净利润1,537.74万元、资产负债率52.13%；
8、与公司的关系图
■
珠海国纪是公司控股子公司。东方金德投资有限公司与公司不存在关联关系。
五、委托贷款合同主要内容
公司根据募投项目进展情况，分批次向珠海国纪提供委托贷款，签订的合同主要内容如下：
1、 委托贷款金额：公司根据募投项目进展情况，以不超过27,304万元分批次向珠海国纪提供委托贷款；本次公司以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款。
2、 资金主要用途：由珠海国纪实施募投项目建设。
3、 期限：贷款时间为一年，自每笔委托贷款合同签订时算起。
4、 贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行。
六、本此委托贷款的风险分析
公司控股子公司珠海国纪经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于珠海国纪正常实施募投项目的建设。公司在对珠海国纪提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性极小。
七、本次委托贷款对公司的影响
本次对珠海国纪的委托贷款，有利于募投项目的顺利实施，实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。
八、相关审议程序
（一）公司董事会决议情况
全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。同意公司根据募投项目进展，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
（二）公司监事会决议情况
全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。
同意公司根据募投项目进展，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目。公司此次先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，贷款期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
（三）独立董事的意见
公司独立董事经认真审议后，就此事项发表独立意见如下：
同意公司根据募投项目进展，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，用于实施募投项目；此次先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，期限一年，贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。此委托贷款事项符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且不属于关联交易。本次对珠海国纪的委托贷款，有利于募投项目的顺利实施，实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：金安国纪使用部分募集资金5,600万元向子公司珠海国纪提供委托贷款，符合《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。金安国纪上述募集资金使用行为履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，本保荐机构同意金安国纪实施上述事项。
九、其他事项
公司根据募投项目进展情况，以不超过27,304万元募集资金分批次向珠海国纪提供委托贷款，本次公司先以募集资金5,600万元向珠海国纪提供委托贷款，占2011年末公司净资产的4.06%，除本次委托贷款外，公司不存在其它对外委托贷款事项。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一二年七月六日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2012-030
金安国纪科技股份有限公司关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月4日召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元，扣除发行费用40,934,000元后，募集资金净额为743,066,000元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。
二、前次超募资金使用情况
（一）2011年12月21日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金人民币7,300万元偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7,300万元用于归还银行贷款。具体执行方案如下：
单位：万元
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注：该份借款协议借款金额为1,200万元，本次超募资金仅归还其中500万元贷款部分。
（二）2012年3月14日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，决定使用超募资金15,000万元人民币投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。
三、本次超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，满足公司发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司于2012年7月4日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用7,215万元超募资金永久补充流动资金。
随着公司生产规模及业务的不断扩大，原材料、在产品等基础存量相应增加，使流动资金面临较大压力，急需进行补充。如果通过银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。因此，公司计划用超募资金 7,215万元补充公司日常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。
本次使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过募集资金总额的10%,主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
按照目前一年期银行贷款基准利率计算，本次使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金一年内可为公司节省利息支出约455万元。
四、相关审议程序
（一）公司董事会决议情况
全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
（二）公司监事会决议情况
全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金,可以满足公司对营运资金的需求,加快市场拓展速度,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。监事会同意公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
（三）独立董事的意见
公司独立董事经认真审议后，就此事项发表独立意见如下：
公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分超募资金永久性补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司此次使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
（四）保荐机构意见
经核查，金安国纪本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益；公司最近十二个月不存在证券投资等高风险投资，并且承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；该事项履行了必要的法律程序，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意金安国纪使用部分超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一二年七月六日
| 借款银行 | 借款公司 | 借款金额 | 借款时间 | 到期时间 |
| 交通银行股份有限公司上海松江支行 | 金安国纪科技股份有限公司 | 3,000 | 2011年9月14日 | 2012年9月13日 |
| 兴业银行股份有限公司上海松江支行 | 金安国纪科技股份有限公司 | 1,500 | 2011年5月12日 | 2012年5月11日 |
| 兴业银行股份有限公司上海松江支行 | 金安国纪科技股份有限公司 | 1,000 | 2011年6月13日 | 2012年6月12日 |
| 兴业银行股份有限公司上海松江支行 | 金安国纪科技股份有限公司 | 1,300 | 2011年7月13日 | 2012年7月12日 |
| 兴业银行股份有限公司上海松江支行 | 金安国纪科技股份有限公司 | 500注 | 2011年8月31日 | 2012年8月30日 |