(上接13版)

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债
短期借款	530,500,000.00	650,000,000.00	806,900,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	3,801,400.00
应付账款	294,122,601.03	282,548,187.88	364,923,250.36
预收款项	69,269,787.26	43,277,548.24	53,320,580.90
应付职工薪酬	14,648,595.55	9,893,695.20	7,359,583.40
应交税费	75,075,832.17	-879,157.06	-67,295,472.68
应付利息	3,944,016.12	2,984,551.46	3,124,145.76
应付股利	-	-	41,717,623.70
其他应付款	736,267.63	116,363,771.73	25,686,933.60
一年内到期的非流动负债	130,000,000.00	40,000,000.00	55,000,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,118,297,099.76	1,144,188,597.45	1,294,538,045.04
非流动负债：
长期借款	1,223,000,000.00	1,000,000,000.00	1,125,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	498,627.19
其他非流动负债	-	-	9,440,000.00
非流动负债合计	1,223,000,000.00	1,000,000,000.00	1,134,938,627.19
负债合计	2,341,297,099.76	2,144,188,597.45	2,429,476,672.23
股东权益：
股本	350,000,000.00	350,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	167,202,452.10	167,202,452.10	7,780,122.06
减：库存股	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	81,849,910.95	47,313,688.55	46,531,934.91
一般风险准备	-	-
未分配利润	741,841,523.44	410,101,343.86	293,754,368.14
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,340,893,886.49	974,617,484.51	648,066,425.11
少数股东权益	-	-	89,552,325.73
股东权益合计	1,340,893,886.49	974,617,484.51	737,618,750.84
负债和股东权益总计	3,682,190,986.25	3,118,806,081.96	3,167,095,423.07

2、合并利润表

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,899,970,079.48	1,432,872,150.27	844,372,684.70
营业收入	1,899,970,079.48	1,432,872,150.27	844,372,684.70
其中：主营业务收入	1,897,261,076.18	1,427,421,277.66	841,987,376.91
其他业务收入	2,709,003.30	5,450,872.61	2,385,307.79
二、营业总成本	1,430,821,704.15	1,261,532,777.28	797,835,055.69
营业成本	1,092,607,001.17	973,431,403.71	645,130,559.52
其中：主营业务成本	1,091,665,148.48	969,685,300.00	643,134,275.16
其他业务成本	941,852.69	3,746,103.71	1,996,284.36
营业税金及附加	29,448,366.59	617,724.89	402,006.56
销售费用	81,647,975.56	130,645,201.94	71,715,483.03
管理费用	96,649,350.93	64,554,069.18	60,914,621.77
财务费用	129,702,334.74	79,938,058.82	18,477,989.15
资产减值损失	766,675.16	12,346,318.74	1,194,395.66
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	15,805,696.54	21,555,179.30	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	15,385,696.54	8,428,012.18	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	484,954,071.87	192,894,552.29	46,537,629.01
加：营业外收入	79,272.00	7,545,367.39	2,231,529.65
减：营业外支出	82,034.60	1,309,290.13	11,019.22
其中：非流动资产处置损失	50,284.60	1,151,111.20	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	484,951,309.27	199,130,629.55	48,758,139.44
减：所得税费用	118,674,907.29	28,424,764.33	5,535,045.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	366,276,401.98	170,705,865.22	43,223,093.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	366,276,401.98	172,798,343.20	44,156,190.64
少数股东损益	-	-2,092,477.98	-933,096.76
六、每股收益：		-	-
（一）基本每股收益	1.05	0.58	0.15
（二）稀释每股收益	1.05	0.58	0.15
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益	366,276,401.98	170,705,865.22	43,223,093.88
归属于母公司股东的综合收益	366,276,401.98	172,798,343.20	44,156,190.64
少数股东综合收益	-	-2,092,477.98	-933,096.76

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,682,598,582.74	1,121,752,797.99	694,365,969.77
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	202,490.46	879,602.76	5,046,101.64
经营活动现金流入小计	1,682,801,073.20	1,122,632,400.75	699,412,071.41
购买商品、接受劳务支付的现金	717,828,112.39	538,374,396.65	439,012,897.70
支付给职工以及为职工支付的现金	102,575,407.67	89,455,798.89	95,082,115.11
支付的各项税费	186,381,026.18	36,304,071.07	27,033,582.40
支付的其他与经营活动有关的现金	123,453,435.27	127,732,061.40	69,315,888.49
经营活动现金流出小计	1,130,237,981.51	791,866,328.01	630,444,483.70
经营活动产生的现金流量净额	552,563,091.69	330,766,072.74	68,967,587.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	60,664,547.67	-
取得投资收益所收到的现金	420,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	31,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	92,961,611.29	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	420,000.00	153,657,158.96	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	345,165,098.19	571,004,757.93	848,527,208.55
投资所支付的现金	31,360,000.00	213,571,851.80	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	376,525,098.19	784,576,609.73	868,527,208.55
投资活动产生的现金流量净额	-376,105,098.19	-630,919,450.77	-868,527,208.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	250,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	975,500,000.00	880,000,000.00	1,696,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	599,239.25	1,085,137.86	105,244,874.40
筹资活动现金流入小计	976,099,239.25	1,131,085,137.86	1,802,144,874.40
偿还债务支付的现金	782,000,000.00	926,900,000.00	839,830,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	121,253,262.87	126,062,489.68	147,232,485.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,466,309.05	10,320,892.78	160,303.51
筹资活动现金流出小计	905,719,571.92	1,063,283,382.46	987,222,789.27
筹资活动产生的现金流量净额	70,379,667.33	67,801,755.40	814,922,085.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-354,484.07	-233,567.47	-2,054.62
五、现金及现金等价物净增加额	246,483,176.76	-232,585,190.10	15,360,409.67
加：期初现金及现金等价物余额	111,702,914.50	344,288,104.60	328,927,694.93
六、期末现金及现金等价物余额	358,186,091.26	111,702,914.50	344,288,104.60

（二）报告期非经常性损益

单位：元

非经常性项目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	-50,284.60	12,020,054.07	-
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	-	1,365,970.67	2,132,790.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	47,522.00	5,977,219.64	87,720.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目	420,000.00
所得税影响数	-690.65	-2,706,777.17	-333,224.87
非经常性损益合计	417,928.05	16,656,467.21	1,887,285.56
少数股东享有	-	342,374.08	670,742.77
归属于母公司股东享有	417,928.05	16,314,093.13	1,216,542.79
归属于母公司股东的净利润	366,276,401.98	172,798,343.20	44,156,190.64
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润	365,858,473.93	156,484,250.07	42,939,647.85
非经常性损益占属于母公司股东的净利润的比例	0.11%	9.44%	2.76%

（三）主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率（倍）	0.83	0.64	0.56
速动比率（倍）	0.62	0.49	0.50
母公司资产负债率（%）	59.99	65.44	76.04
项目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	31.02	24.26	16.47
存货周转率（次）	5.57	7.92	8.31
息税折旧摊销前利润（万元）	81,677.60	43,332.94	14,518.76
利息保障倍数	6.30	3.49	1.32
每股经营活动现金流量净额（元）	1.58	0.95	0.23
每股净现金流量（元）	0.70	-0.66	0.05
无形资产占净资产比例（%）	0.51	0.79	-

2、报告期内净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
		基本每股收益	稀释每股收益
	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	31.64%	1.05	1.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	31.60%	1.05	1.05
	2010年度
归属于公司普通股股东的净利润	23.53%	0.58	0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	21.31%	0.52	0.52
	2009年度
归属于公司普通股股东的净利润	7.05%	0.15	0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.86%	0.14	0.14

（四）管理层讨论与分析

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司短期偿债指标较低，但其他偿债指标良好，保证了公司较强的偿债能力。与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产周转效率正常。

2009年度、2010年度及2011年度，公司营业收入分别为84,437.27万元、143,287.22万元及189,997.01万元 ，同比分别增长了69.70%及32.60%；净利润分别为4,322.31万元、17,070.59万元以及36,627.64万元，同比分别增长了294.94%及114.57%；归属于母公司股东的净利润分别为4,415.62万元、17,279.83万元及36,627.64万元，同比分别增长了291.33%及111.97%。

2009年--2011年度，公司营业收入和净利润主要来源于主营产品纯碱、氯化铵的销售。2008年四季度开始，受国际金融危机影响，下游行业玻璃、洗涤剂、氧化铝需求增速放缓，对纯碱的需求下降，公司2009年业绩因此而受到影响。2010年，由于房地产和汽车行业持续回暖，对玻璃的需求日渐增加，玻璃行业呈现出库存下降、销售回升、价格上涨的态势；同时，洗涤剂和氧化铝行业也随着经济复苏，市场需求逐渐好转。下游产品的快速增长拉动了对纯碱产品的需求，从而刺激了纯碱价格上涨，公司2010年经营业绩明显好转。2011年，在纯碱和氯化铵市场需求旺盛的背景下，纯碱价格持续上涨，公司销售收入和盈利水平均大幅上涨。

随着本次募集资金投资项目投产，公司盈利快速增长态势将得以保持，综合竞争实力将得到提升。目前，公司产品在生产规模、质量、品牌方面已具备一定优势。本次募集资金项目投产后，主营业务盈利能力将保持较快增长，具体表现在：（1）募投项目将公司拥有的盐磷资源有机结合，复合肥产品实现产业链的延伸，规模经济效益以及成本优势较为明显。（2）随着募集资金项目的实施，生产能力达到一个新的阶段，销售、盈利将会大幅度地提高。（3）公司的产品结构将进一步优化，技术含量较高、具有高附加值的产品销售比重增加，公司利润总额将增长。（4）相对具有较高毛利率水平的产品比重增加后，更易于抵销原材料价格上涨的不利影响，提高公司综合毛利率，增强盈利能力。（5）本次发行上市，会壮大公司资本实力，加大公司在采购、生产、销售诸环节的投入力度，提高公司知名度，为保持公司盈利的连续性和稳定性奠定坚实的基础。

（五）股利分配情况

报告期内，本公司未进行过股利分配。

根据公司2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

根据2011年12月20日公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司章程的议案》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

（六）发行人子公司情况

截至本招股意向书签署日，公司共有2家控股子公司，2家参股公司，各公司的简要情况如下：

被投资单位	成立日期	注册资本	经营范围	权益比例	最近一年财务数据（截至2011.12.31 经审计）（万元）
和邦磷矿	2009年 12月24日	13,600万元	老河坝磷矿区四号矿块项目筹办	100%	净资产：13,417.35； 净利润： -104.78
和邦盐矿	2010年 10月27日	6,000万元	采盐（有效期至2040年11月30日）；销售盐卤；清洗服务；防腐服务	100%	净资产：7,902.83； 净利润：1,907.47
顺城化工	2004年 8月18日	23,200万元	盐产品的制造、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；人力搬运服务	49%	资产总额：115,042.29；净资产：54,591.13； 净利润：4,626.37
乐山商行	1998年 1月4日	105,674.3642万元	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等经中国人民银行批准的其他业务等	3.11%	乐山商行2011年度审计报告尚未编制完毕

第四节 本次募集资金运用

根据2011 年4月25日公司2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过10,000 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，将投资于“精细磷酸盐综合开发项目。

募集资金项目总投资117,580万元，其中建设投资106,716万元，铺底流动资金10,864万元，项目建设期为1.5年。本次募集资金投资已由四川省发展和改革委员会备案，并由四川省环境保护厅进行环评批复。

募集资金项目完成后，新增主要产品产量计划安排如下：

单位：万吨/年

序号	产品名称	产量
1	缓释复合肥	50
2	电池级磷酸亚铁锂	0.5
3	磷酸二氢钾（MKP）	2
4	聚磷酸铵（APP）	1

注：除上述产品外，本项目还产生少量副产品液氯、氟化锂。

本次募集资金投资项目通过现有资源、设备的有效整合，将公司盐、磷资源优势充分发挥，实现盐、磷化工的有机结合，最大限度地发挥产业协同优势；公司本次募投项目中，新增一套47.6万吨/年缓释复合肥装置，既消化磷酸二氢钾、聚磷酸铵等装置产生枸溶性磷肥，同时又消化了公司现有产品氯化铵，增加了公司现有产品的经济附加值，符合循环经济理念；精细磷酸盐的生产，利用公司联碱生产中的合成氨装置，充分发挥公司产品的低成本优势；精细磷酸盐系列产品，市场前景广阔，下游需求旺盛，项目实施后，公司的产品结构进一步优化，盈利能力不断提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）公司通过联碱法生产纯碱，同步生产氯化铵，氯化铵与纯碱产量大约为1：1。氯化铵作为一种普通氮肥，附加值不高。目前我国氮肥产能已经过剩，特别是尿素产能严重过剩，对氯化铵市场空间形成挤压。

（二）如果公司现有产品的主要原材料，特别是天然气价格的波动进一步加剧，或者供应无法得到及时保障，将对公司的经营业绩产生影响。

（三）本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，存在一定的实施风险。

（四）本次发行募集资金到位后，公司净资产规模较发行前将出现大幅增长，将导致净资产收益率下降。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产经营带来风险。

（六）尽管公司发生安全事故的可能性很小，但由于生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境，仍然存在一定风险。

（七）随着公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

二、其他重要事项

本公司目前履行中的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》，与主要客户签订的《销售合同》，以及与四川大学签订的《技术合作协议》等。

截至本招股意向书签署日，公司不存在除对子公司担保外的其他对外担保的情形。

截至本招股意向书签署日，公司存在一项未决诉讼，四川泸天化弘旭工程建设公司于2009年9月向乐山市中级人民法院起诉公司，要求法院判令公司向其支付拖欠的工程款13,660,917.00元，及逾期付款利息3,743,183.09元，并承担本案诉讼费用。本公司认为， 该等诉讼对公司不构成重大不利影响，也不会影响公司的持续经营。

截至本招股意向书签署日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、公司控股子公司、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	四川和邦 股份有限公司	四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村	0833-3207168	0833-3207586	莫融
保荐机构 （主承销商）	华西证券 有限责任公司	北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5A	010-51662928	010-66226708	郭晓光
律师事务所	北京国枫凯文 律师事务所	北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层	010－66090088	010－66090016	马哲
会计师 事务所	四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司	泸州市江阳中路 28号办公楼	028-85560449	028-85592480	唐方模
股票登记 机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市陆家嘴东路166号	021-38874800	021-58754185	－
收款 银行	中国建设银行成都市新华支行	四川省成都市 体育场路1号	－	－	－
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	－	－	－

二、上市前的有关重要日期

询价推介时间	2012年7月10日-2012年7月16日
网下申购日期和缴款日期	2012年7月18日-2012年7月19日
网上申购日期和缴款日期	2012年7月19日
定价公告刊登日期	2012年7月23日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。

投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

四川和邦股份有限公司

2012年7月6日