证券代码：600475 证券简称：华光股份

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》作为第四届董事会第十六次会议的附件之一于2012年7月9日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东国联环保在内的不超过10名特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。其中，国联环保认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

三、本次非公开发行股票的数量不超过4,400万股，在此范围，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。控股股东国联环保拟认购此次发行股票的50%，即不超过2,200万股。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

四、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2012年7月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.27元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据市场询价对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

五、本次非公开发行股票募集资金用途如下：

■

六、由于本次拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在标的资产的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

七、公司将用部分募集资金竞买国联环保持有的工程公司60%股权，根据国有资产转让的相关规定，工程公司股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案公告之日，工程公司60%股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在工程公司的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买工程公司股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

八、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案。

九、本次非公开发行股票尚需江苏省国资委、公司股东大会和中国证监会的审核批准。

释 义

除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称： 无锡华光锅炉股份有限公司

英文名称： WUXI HUAGUANG BOILER CO., LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票代码： 600475

法定代表人： 王福军

设立日期： 2000年12月26日

注册地址： 无锡市城南路3号

注册资本： 256,000,000元

经营范围： 电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；1 级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）

二、公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司在国内锅炉生产制造行业位居重要地位，国内锅炉制造市场广阔，再加之公司的客户资源基础和技术能力，公司未来在这一领域可以具有更广阔的发展空间。目前，公司在传统与特种锅炉制造方面均已实现良好的发展态势，但在工程设计与系统总成方面（包括设备成套、工程总包）尚需进一步提高。公司拟加大在工程设计与系统总成方面的投入，在提高锅炉制造业务整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内特种锅炉制造、工程设计与工程总包方面的领先地位。

2、根据国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》，2015年全国二氧化硫、氮氧化物的排放量要比2010年分别下降8%和10%。2011年9月21日，环保部和国家质量技术监督局联合发布了新修订的《火电厂大气污染物排放标准》，规定除2003年12月31日前建成投产的锅炉、W型火焰锅炉、现有循环流化床锅炉采取200mg/m3外，其余的排放限值控制在100mg/m3。环保产业、节能减排是国家“十二五”期间重点发展的领域。公司将加强烟气治理产业的投入，逐步打造燃气发电、垃圾焚烧处理、污泥处置、生物质能利用等领域协同发展的良性业务格局，实现可持续发展。

3、根据国家发改委于2011年10月13日颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，预计“十二五”期间国内将建设约1,000个天然气分布式能源项目并在2020年在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，届时装机规模将达到5,000万千瓦。天然气发电装机的快速增长将直接带来对于燃气轮机余热锅炉的大量需求，而公司作为国内主要的燃气轮机余热锅炉制造商，将通过这一契机继续提升市场占有率。

4、伴随我国逐渐加快的城市化进程、所产生的垃圾逐年增加。国家相关主管部门对此重视程度亦逐渐提升。国家发改委、住建部、环保部联合制定的《全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（2011-2015）》（国办发2012年第23号）已经报送国务院审批。预计“十二五”期间城市生活垃圾处理总投资将达到2,636亿元，公司作为国内最大的垃圾焚烧锅炉制造商之一，将进一步整合上下游环保资源，完善环保能源产业链，实现业务快速增长。

5、在行业处于新的发展阶段，公司业绩持续增长，管理水平不断提升，对扩大产能、完善产业链提出了现实需求，但是公司目前的资产负债水平已经较高，通过负债方式实现产业链的优化与产能的扩充已经面临瓶颈，公司目前战略发展迫切需要解决资金问题，本次发行将为公司发展筹集所需资金，完善产业链结构，减少关联交易，优化公司治理，实现公司的跨越式增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、减少关联交易

目前华光股份所拥有的部分房产坐落于国联环保名下土地上，存在房地分离的情形，此外，华光股份亦存在向国联环保租赁房产的情形。本次收购将解决华光股份土地房产分离的情形，减少华光股份因租赁控股股东土地及房产所产生的关联交易，有利于增强公司资产的完整性和独立性。

同时，本次非公开发行股票收购工程公司股权是实现锅炉制造与工程总包上下游业务一体化的重要举措，有利于减少公司与工程公司之间的关联交易，避免潜在的同业竞争，对以后的产业链整合和业务发展奠定良好基础。

2、提升盈利能力

本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，是公司实现可持续发展、巩固市场地位的重要战略措施。

本次非公开发行募集资金用于资产收购后，优质资产进入上市主体合并范围，公司的盈利能力将得到增强，财务状况将得到改善，为实现公司跨越式发展，继续提升公司市场地位创造良好条件。

3、完善产业结构

通过本次非公开发行筹集资金，实施工程公司收购项目，公司将进一步健全产业链，完成锅炉制造与工程总包等上下游业务的一体化，提升市场占有率，增强公司竞争优势，有效降低经营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为包括国联环保在内的不超过10名的特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

国联环保目前持有公司44.55%的股份，为公司控股股东。

除国联环保外的发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）发行价格及定价原则

本次股票发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2012年7月9日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.27元/股。具体发行价格将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（三）发行数量

本次发行股票的数量不超过4,400万股。在上述范围内，将提请公司股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，控股股东国联环保认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过54,000万元，扣除发行费用后的净额的用途如下：

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截至本预案签署日，工程公司股权以及国联环保相关土地房产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司董事会将就募投项目具体投资金额进行审议。

本次募集资金到位后，扣除发行费用，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

（一）国联环保认购公司本次非公开发行的股票

根据公司与国联环保签署的《附生效条件的股份认购协议》，国联环保将参与认购本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行的实际发行股票数量的50%。控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

由于国联环保认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对国联环保认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。公司股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。

（二）竞买国联环保所持工程公司60%股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权

本次发行部分募集资金用于竞买控股股东国联环保所持工程公司60%股权、协议受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权，该项交易涉及关联交易，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金用于竞买国联环保所持工程公司60%股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权交易事项回避表决。股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。

（三）受让国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积约为2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权

本次发行部分募集资金用于受让控股股东国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积约为2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权，该项交易构成关联交易，关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金用于受让国联环保名下土地和房屋事项回避表决。股东大会审议时，关联股东国联环保将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东国联环保目前持有公司的股份比例为44.55%；假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项，按发行上限4,400万股计算，国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为45.35%，国联环保仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次发行已于2012年7月6日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次发行尚需经本公司董事会第二次审议通过；

3、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案；

4、本次发行尚需取得江苏省国资委批准；

5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

6、本次发行尚需取得中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

一、国联环保基本情况

（一）基本情况

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截至本预案签署日，国联集团与无锡市地方电力公司分别持有国联环保95%与5%的股权。

（二）国联环保股权控制关系

国联环保实际控制人为国联集团。截至本发行预案公告之日，国联环保股权结构图如下：

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（三）原高管人员的安排

为保持工程公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（四）国联环保业务发展情况

近年来，国联环保按照国家产业政策和江苏经济发展战略，已经形成以绿色能源产业为主导，环保与城市公用基础设施建设协调发展的产业格局，整合了电站设计、成套设备制造、工程总包、电厂的运行管理等环节，形成了一个完整的内部产业链。

自设立起，国联环保致力于在城市生活垃圾、污泥的无害化处理及资源综合利用、热电设备设计制造、热电工程建设运营、城市基础设施建设等领域的拓展，建立了完整的项目开发、投融资运作、电站锅炉设计制造安装、电力工程设计、设备成套、环保电厂建设运营、设计培训等一体化运作体系。

未来，国联环保将进一步加大在环保能源方面的投资力度，整合集团旗下能源环保类资产，优化产业链结构，提升运营效率。

（五）国联环保最近一年的简要财务会计报表

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2012]A419号《审计报告》，国联环保最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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3、简要现金流量表

单位：万元

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（六）国联环保及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据国联环保出具的声明，国联环保自2007年以来，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国联环保董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。非公开发行完成后，本公司将以募集资金收购工程公司65%股权以及控股股东国联环保名下相关土地使用权与房屋建筑物所有权，本次收购将解决上市公司土地房产分离的情形，减少因租赁控股股东土地与房产所产生的关联交易。本次非公开发行后，公司与关联方之间的交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（八）本次发行预案披露前24个月内国联环保、国联集团与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内国联环保与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前24个月内国联环保、国联集团与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2012年7月6日，公司与国联环保签订了附生效条件的非公开发行股票认购协议。协议内容摘要如下：

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）：无锡华光锅炉股份有限公司

乙方（认购人）：无锡国联环保能源集团有限公司

签订时间：2012年7月6日

（二）发行股份数量及认购数量

公司本次拟发行不超过44,000,000股人民币普通股股票，国联环保拟以货币资金方式认购本次非公开发行股票总数的50%。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2012年7月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。

本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（四）认购方式及支付方式

国联环保同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联环保收到华光股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。

（五）限售期

国联环保本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。国联环保应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（六）协议生效条件

本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：

1、华光股份股东大会审议批准本次发行事项；

2、国联环保内部决策机构审议批准本次发行事项；

3、江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项；

4、中国证监会核准本次发行事项。

（七）违约责任

1、本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。

2、如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”部分。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）竞买国联环保所持工程公司60%股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权

1、工程公司基本情况

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2、股权及控制关系

截至本预案签署日，国联环保持有工程公司60%的股权，华光股份持有工程公司30%的股权，20名自然人股东持有工程公司10%的股权。具体情况如下：

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工程公司出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

为保持工程公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

3、工程公司主营业务情况

工程公司是国联环保和华光股份共同出资成立的以电站工程建设及服务为主体的综合性工程公司，集工程设计、工程采购、施工建设、项目管理、运营服务为一体。

工程公司主要从事电站建设工程总承包和设备成套、水处理工程、节能工程、锅炉新技术改造、环保设备及压力容器、电站辅机等系统工程的总包和设备制造，可再生能源的研发与总包业务，广泛服务于电力、化工、煤矿、造纸、石化、市政、新能源等行业领域。

近年来，工程公司先后承担了山东华潍热电有限公司2X25MW，友联热电2X15MW，1X25MW二期电厂建设，惠联热电2X25MW，惠联垃圾热电3X500t/d垃圾电厂建设，山东亚星热电有限公司50MW的扩建工程，山东博兴中电环宇山东生物质电厂1X75t/h+86MW EPC工程建设；并积极开拓国际市场，在印度尼西亚、印度等地承接了多个项目。

4、工程公司最近一年一期财务信息摘要

工程公司最近一年经审计的主要财务信息如下：

单位：万元

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注：2011年数据经江苏公证天业会计师事务所审计并出具《审计报告》（苏公W[2012]A613号）

工程公司最近一期财务数据审计工作尚在进行中，相关审计数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。

5、工程公司65%股权出让方及出让情况

国联环保拟通过国有产权挂牌交易程序出让其持有的工程公司60%股权，周建国等20名自然人拟通过协议转让方式出让其持有的工程公司5%股权，具体情况请见下表：

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序号	拟投资项目
1	竞买国联环保所持工程公司60%股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权
2	受让国联环保名下21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权
3	补充流动资金

华光股份、发行人、本公司或公司	指无锡华光锅炉股份有限公司
国联环保、集团、控股股东	指无锡国联环保能源集团有限公司，是本公司的控股股东
国联集团、实际控制人	指无锡市国联发展（集团）有限公司，是本公司的实际控制人
本次发行、本次非公开发行	指公司本次向特定对象非公开发行不超过4,400万股的人民币普通股的行为
发行方案	指公司本次非公开发行股票方案
本预案	指华光股份本次非公开发行股票的预案
工程公司	指无锡国联华光电站工程有限公司，是国联环保持股60%的子公司
无锡产权交易所	指无锡产权交易所有限公司
标的资产	指本次发行募集资金拟向国联环保竞买其所持有的工程公司60%的股权，受让工程公司20名自然人股东所持工程公司的5%股权，受让国联环保约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权
董事会	指无锡华光锅炉股份有限公司董事会
元、万元	指人民币元、人民币万元
募集资金	指本次发行所募集的资金
中电联	指中国电力企业联合会
无锡市国资委	指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
住建部	指中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部	指中华人民共和国环境保护部
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会

序号	拟投资项目
1	竞买国联环保所持工程公司60%股权、受让周建国等20名自然人所持工程公司5%股权
2	受让国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权
3	补充流动资金

公司名称：	无锡国联环保能源集团有限公司
公司类型：	有限公司
住所：	无锡市金融一街8号
注册资本：	16,633万元
成立日期：	2000年2月28日
法定代表人：	蒋志坚
经营范围：	环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务。

项目	2011年12月31日
资产总额	862,921.86
负债总额	624,339.89
所有者权益	238,581.97
归属母公司所有者权益	136,162.79

项目	2011年度
营业收入	519,907.31
营业利润	27,491.70
利润总额	31,865.21
归属母公司所有者净利润	18,587.19

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,293.47
投资活动产生的现金流量净额	-10,014.19
筹资活动产生的现金流量净额	26,485.12
现金及现金等价物净增加额	-822.54

公司名称：	无锡国联华光电站工程有限公司
公司类型：	有限公司
住所：	无锡市城南路3号
注册资本：	5,000万元
成立日期：	2004年3月16日
法定代表人：	王福军
经营范围：	电站工程总承包（凭有效资质证书经营）；电站工程设备成套；电站的设计咨询、技术开发、改造服务、备品备件、运维培训及其他相关服务；电厂水处理、城市污水处理、工业废水处理；专用环保设备、压力容器、电站辅机的设计及销售；节能技术的推广及运用；风力发电、太阳能发电的设计与开发；新能源、新材料的研究与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
国联环保	3,000	60.00%
华光股份	1,500	30.00%
邵耿东	100	2.00%
杨叙军	50	1.00%
郑福宝	25	0.50%
徐军	25	0.50%
胡仪林	25	0.50%
刘俊良	25	0.50%
尤毓敏	25	0.50%
周建国	20	0.40%
郑少杰	20	0.40%
王剑平	20	0.40%
王韶	20	0.40%
张忠明	20	0.40%
朱红艳	20	0.40%
尹士武	20	0.40%
陈三南	20	0.40%
徐辉	20	0.40%
史建宇	15	0.30%
李仲兵	10	0.20%
洪骏	10	0.20%
尹东年	10	0.20%
合计	5000	100.00%

	2011年12月31日
资产总额	50,684.97
负债总额	37,081.73
所有者权益	13,603.25
	2011年
营业收入	75,036.53
净利润	5,188.15

名 称	转让前出资比例	转让后出资比例
国联环保	60.00%	0.00%
邵耿东	2.00%	1.00%
杨叙军	1.00%	0.50%
郑福宝	0.50%	0.25%
徐军	0.50%	0.25%
胡仪林	0.50%	0.25%
刘俊良	0.50%	0.25%
尤毓敏	0.50%	0.25%
周建国	0.40%	0.20%
郑少杰	0.40%	0.20%
王剑平	0.40%	0.20%
王韶	0.40%	0.20%
张忠明	0.40%	0.20%
朱红艳	0.40%	0.20%
尹士武	0.40%	0.20%
陈三南	0.40%	0.20%
徐辉	0.40%	0.20%
史建宇	0.30%	0.15%
李仲兵	0.20%	0.10%
洪骏	0.20%	0.10%
尹东年	0.20%	0.10%
合计	70%	5%

  （下转22版）