第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2012-014
无锡华光锅炉股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
●公司股票自2012年7月9日起复牌。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2012年7月3日以书面及传真形式发出，会议于2012年7月6日上午在公司会议室以现场方式召开。董事长王福军先生主持本次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
出席会议的董事讨论并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司目前状况符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及公司与控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）的关联交易，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。本次向特定对象非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向公司控股股东国联环保及其他不超过九名特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为国联环保及其他不超过九名特定投资者。其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
所有发行对象均以货币资金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过4,400万股（含4,400万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。
国联环保承诺认购本次非公开发行股份总数50%的股票，其余部分股票由其他特定投资者认购。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为首次审议本次发行相关议案的董事会会议决议公告日。本次发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即本次非公开发行股票的底价为12.27元/股。
公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金按照下列用途使用：
（1）竞买国联环保持有无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“工程公司”）60%的股权及受让周建国等二十名自然人合计持有工程公司5%的股权（以下简称为“标的股权”）；
（2）受让国联环保拥有的位于无锡市城南路3号、面积为210,792.9平方米的国有土地使用权及其附属建筑面积合计约为20,000平方米的房屋。其中部分土地使用权、房屋在本次转让前系由国联环保租赁给公司用于生产经营。
（3）补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金不能满足公司上述资金用途需要的，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金超过公司上述资金用途需要的，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据上述资金用途的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司取得的本次非公开发行募集资金后，可以用于置换在尚未取得募集资金之前已经投入的资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，国联环保认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、标的股权过渡期间损益的归属
标的股权自评估基准日起至交割完成日期间所产生的损益由公司享有和承担，具体损益情况根据具有证券资格的会计师事务所审计结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。该预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股份对公司的影响等内容。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地位。通过本次发行，有利于避免潜在同业竞争，减少关联交易，增强公司的业务独立性，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，进一步优化与改善公司财务状况，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于公司与无锡国联环保能源集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。
关于国联环保认购公司本次发行股份事项，董事会同意公司与国联环保签署附生效条件的股份认购协议，并授权公司董事长王福军先生签署上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的无锡国联华光电站工程有限公司股权转让之意向书的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。
关于公司竞买国联环保持有工程公司60%的股权及受让周建国等二十名自然人合计持有工程公司5%的股权事宜，董事会同意公司分别与国联环保及周建国等二十名自然人签署附生效条件的工程公司股权转让之意向书，并授权公司董事长王福军先生签署上述意向书。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司签署附生效条件的受让无锡国联环保能源集团有限公司国有土地使用权及房屋之意向书的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。
关于公司受让国联环保拥有的国有土地使用权及其附属房屋事宜，董事会同意公司与国联环保签订附生效条件的受让国联环保拥有的国有土地使用权及房屋之意向书，并授权公司董事长王福军先生签署上述意向书。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就公司以非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
二○一二年七月六日