（上接21版）
6、工程公司的评估与作价情况
根据国有股权转让的相关规定，国联环保持有的工程公司60%股权需履行国有股权转让手续，转让价格将参照资产评估报告的评估结果以履行完毕国有股权转让程序后的最终价格为准。
周建国等20名自然人股东持有的工程公司5%股权的交易价格按照华光股份受让国联环保持有的工程公司60%的股权履行国有股权转让相关程序确定的工程公司每一元出资额的价格计算确定。
7、附生效条件的股权转让意向书内容摘要
2012年7月6日，公司与周建国等20名自然人签订了附生效条件的股权转让意向书，其主要内容如下：
（1）意向书主体和签订时间
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：邵耿东、杨叙军、郑福宝、徐军、胡仪林、刘俊良、尤毓敏、周建国、郑少杰、王剑平、王韶、张忠明、朱红艳、尹士武、陈三南、徐辉、史建宇、李仲兵、洪骏、尹东年
签订时间：2012年7月6日
（2）目标资产及其价格或定价依据
交易标的为周建国等20名自然人持有的工程公司5%的股权。本次交易价格将根据具有证券资格的评估机构对标的股权进行评估出具的资产评估报告书确定的评估价值为基础，评估基准日为2012年6月30日。最终转让价格按照华光股份受让国联环保持有的工程公司60%的股权履行国有股权转让相关程序确定的工程公司每一元出资额的价格计算确定。
（3）交易价款的支付方式、交易标的过户
华光股份与周建国等20名自然人之间有关标的股权的交割程序、步骤、股权转让款支付方式、时间、双方的其他权利义务由双方在正式的股权转让协议中予以明确约定。
华光股份与周建国等20名自然人一致同意将采取一切必要措施并相互协助促使标的股权顺利交割。
（4）意向书的生效条件和生效时间
股权转让意向书于华光股份法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后以及周建国等20名自然人签字后成立并于以下条件全部成就之日起生效。
①. 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意向书而需履行的内部决策批准程序；
（5）交易的前提条件
经双方同意，在股权转让意向书签署后尽快根据本意向书确定的原则签署正式的股权转让协议，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
① 江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项；
② 本次交易完成国有产权转让相关程序。
③ 华光股份与国联环保签订了关于国联环保将持有工程公司60%的股权（出资额3,000万元）转让给华光股份的正式的股权转让协议。
（6）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日（不含基准日当日）至交付完成日（含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由甲方承担或享有，具体损益情况根据具有证券资格的会计师事务所审计结果确定。过渡期间，双方应共同保证目标资产经营管理的稳定。
（7）违约责任
本意向书生效后，各方即应受本意向书条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
如因违反本意向书相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本意向书约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
2012年7月6日，公司与国联环保签订了附生效条件的股权转让意向书，其主要内容如下：
（1）意向书主体和签订时间
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：无锡国联环保能源集团有限公司
签订时间：2012年7月6日
（2）目标资产及其价格或定价依据
乙方同意将其持有的工程公司60%国有股权在无锡产权交易所挂牌转让；甲方确认其竞价受让工程公司60%国有股权的意向，并同意在其股东大会批准后履行国有股权转让相关手续。
本次交易价格将根据具有证券资格的评估机构对标的股权进行评估出具的资产评估报告书确定的评估价值为基础，评估基准日为2012年6月30日，华光股份受让国联环保持有工程公司60%的股权的最终价格以标的股权需要履行国有股权转让相关程序确定的价格为准。本次对标的股权进行评估拟采用成本法和收益现值法两种方法进行。
（3）交易价款的支付方式、交易标的过户
由于国联环保持有工程公司的股权系国有产权，根据国有产权转让相关法律规定，该部分标的股权的转让须通过无锡产权交易所进行，华光股份与国联环保之间有关标的股权的交割程序、步骤、股权转让款支付方式、时间、双方的其他权利义务由双方在正式股权转让协议中予以明确。
（4）意向书的生效条件和生效时间
股权转让意向书于华光股份及国联环保法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立并于下列条件全部成就之日起生效。
① 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意向书而需履行的内部决策批准程序；
② 国联环保依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意向书而需履行的内部决策批准程序。
（5）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日（不含基准日当日）至交割完成日（含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由甲方承担或享有，具体损益情况根据具有证券资格的会计师事务所审计结果确定。
（6）违约责任
本意向书生效后，各方即应受本意向书条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
如因违反本意向书相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本意向书约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
（二）受让国联环保约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权
1、国联环保基本情况
| 公司名称： | 无锡国联环保能源集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所： | 无锡市金融街一街8号 |
| 注册资本： | 16,633.00万元 |
| 成立日期： | 2000年2月28日 |
| 法定代表人： | 蒋志坚 |
| 经营范围： | 环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务 |
截至本预案出具日，国联集团与无锡市地方电力公司分别持有国联环保95%与5%的股权。
国联环保出资协议及公司章程中不存在可能对本次收购产生重大影响的内容。
2、此次收购国联环保主要资产的权属状况
此次收购国联环保的主要资产包括土地与相关房产。
收购资产包括国联环保名下1宗国有土地使用权，具体情况如下表所示：
| 土地证号 | 座落 | 地类（用途） | 类型 | 面积（m2） | 终止日期 |
| 锡南国用(2011)第033号 | 城南路3号 | 工业用地 | 出让 | 210,792.9 | 2050.7.4 |
收购中包括坐落于该地块上总建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物的所有权，均已经办理房产证，房屋建筑物占用土地为上表所示土地，办理了土地使用证。
土地与相关房产估价情况需要在完成土地与房产评估后确定，公司将在评估备案完成后于非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
3、国联环保标的资产的评估与作价情况
截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的资产相关审计、评估工作尚未完成，公司将在上述评估工作完成后在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
4、附生效条件的资产转让意向书内容摘要
2012年7月6日，国联环保与公司签订了附生效条件的国有土地使用权及房屋所有权转让的意向书，意向书主要内容如下：
（1）意向书主体和签订时间
甲方（受让方）：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方（转让方）：无锡国联环保能源集团有限公司
签订时间：2012年7月6日
（2）标的资产
国联环保所拥有的约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物所有权
（3）标的资产定价依据
华光股份与国联环保一致同意：
① 将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；
② 本次标的资产的转让价格以经国有资产主管部门备案的资产评估报告书所确定的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署正式的资产转让协议予以明确约定。
（4）标的资产的交割
经双方同意，本次交易的前提条件为：
① 无锡市国资委同意对资产评估报告书进行备案；
② 江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项；
③ 中国证监会核准华光股份本次发行事项。
在以上所列前提条件全部成就后，国联环保与华光股份应尽快办理标的资产的交割，有关标的资产的交割程序、步骤、双方的其他权利义务由双方在正式的资产转让协议中予以明确约定。
鉴于本次非公开发行股票前，标的资产中部分土地、房屋系由国联环保租赁给华光股份及其控股子公司无锡华光锅炉运业有限公司用于生产经营，并签订了相关租赁协议。国联环保承诺已经取得华光运业的同意，在标的资产交割完成之日终止与华光运业之间的租赁协议；华光股份与国联环保同意有关部分标的资产的租赁协议在标的资产交割完成之日终止，租赁协议终止条件及双方的权利义务由双方在正式的资产转让协议中予以明确约定。
（5）意向书的生效条件
本资产转让意向书自华光股份与国联环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
①. 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意向书而需履行的内部决策批准程序；
②. 国联环保依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意向书而需履行的内部决策批准程序。
（6）违约责任
本意向书生效后，双方即应受本意向书条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
如因违反意向书相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本意向书约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
（三）补充流动资金
近年来，随着公司业务规模的逐年扩大，对流动资金的需求也快速增加。为进一步加强资金实力，夯实流动资金储备，公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。
三、关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金拟收购资产涉及的相关审计、评估工作尚未完成，公司将在相关工作完成后在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地位。在取得本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照所签署的相关资产收购协议约定，办理资产过户或移交手续，并尽快实施对收购资产和业务的整合，实现对收购资产的科学管理。
通过本次非公开发行，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构将进一步完善。并且通过收购控股股东国联环保下属的优质电站总装资产，避免潜在的同业竞争，减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行以募集资金收购标的资产后，标的资产的收入和利润将合并进入公司报表，公司营业收入与净利润均将得到有效提升；同时部分募集资金用于补充公司流动资金，使得公司财务状况得到进一步优化与改善，公司的资产、净资产规模也相应扩大，资产负债水平适度降低，财务结构更趋合理。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响
（一）公司本次发行拟收购资产为工程公司65%股权、国联环保名下约21.08万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约2.00万平方米的17幢房屋建筑物所有权，投资项目与公司目前主营业务具有协同效应，本次发行完成后，公司仍以电站锅炉及各类特种锅炉制造为主业，公司的主营业务不会发生改变。
（二）本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行面向包括国联环保在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项，按发行上限4,400万股计算，国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为45.35%，公司的控股股东不会发生变化。此外，通过本次非公开发行引入机构投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
（四）本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况的变化，公司会按照法律、法规、公司章程等规定进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司未来债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行部分募集资金用以收购工程公司股权，对公司主营业务收入和盈利能力将起到有力的推动作用，公司竞争能力能得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着标的资产过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况
公司控股股东国联环保目前持有公司的股份比例为44.55%；假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项，按发行上限4,400万股计算，国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为45.35%，国联环保仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。公司与国联环保的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
四、本次发行后的资金占用和关联担保情形
本次发行及以募集资金收购标的资产完成前，若存在公司控股股东及其控制的其他关联方对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形，将在本次非公开发行收购资产交割完成前予以统一解决。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用公司资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2012年3月31日，公司的资产负债率为67.98%，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司未来债务融资提供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务经营风险
1、市场竞争风险
根据中电联编制的电力工业“十二五”规划研究报告，“十二五”期间全国规划火电开工规模达3亿千瓦，平均每年火电新增装机容量将在5,000-6,000万千瓦左右。行业巨大的产能与市场容量存在着明显的不协调和不匹配，这将会给火电行业企业的发展带来新的困难。受“市场煤、计划电”等机制的制约，火电行业发展动力不足，导致各电力公司上新项目的积极性不高，并由此造成市场上投标项目明显减少，进一步加剧了上游市场竞争。鉴于目前公司电站锅炉销售比例较高，行业竞争的加剧将对公司形成挑战。
本次非公开发行募集资金用于收购工程公司可以整合现有的锅炉制造与工程总装资源，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对此次收购进行了充分的调研和论证，若市场经营环境发生重大不利变化，或者产品及服务的需求或价格下降，均会影响到此次收购预期收益的实现。
2、成本上升风险
由于锅炉产品生产周期较长，锅炉生产的原材料、零部件等价格在合同签订后可能发生较大变化，因此公司面临包括原材料价格上涨及外协费用增加，人员工资等期间费用提高在内的成本上升风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，拟收购控股股东国联环保标的资产的评估报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续，本次非公开发行股份方案应当提请江苏省国资委批准，本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得股东大会、相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
（三）政策风险
1、国家产业政策风险
根据国务院《工业转型升级规划（2011—2015年）》（国发2011第47号）要求，“十二五”期间，将重点实施工业锅炉窑炉节能改造工程、余热余压回收利用工程、热电联产工程等九大工程。对未来热电行业方向及锅炉节能改造提出了更高的要求，如不能及时研制和生产出符合国家产业政策的产品，公司未来的生产和销售情况将会受到影响。
2、环保政策风险
公司在零部件热处理、零件加工、电镀生产过程中会产生工业废气、废渣、废水和噪声，虽不产生重大环境污染，且均按环保要求进行处理，符合国家环境保护的法律、法规的有关规定和要求，未受到任何环保行政处罚。但随着国家环境排放标准的提高，将在一定程度上增加公司的生产成本和面临的环保政策变化风险。
（四）资产收购及整合风险
1、收购风险
公司以本次发行部分募集资金收购工程公司股权，将使公司的资产规模和产业范围进一步扩大，巩固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地位。由于本次收购涉及的资产规模较大、人员波及面较广，对公司的资本运作能力和经营管理能力构成一定的考验。
2、资源整合风险
收购项目完成后，公司的产业规模将明显增加，同时也对公司资产控制和资源管理提出了更高的要求，需要将已有的锅炉制造产业和新收购电站工程产业的开发利用有机结合起来，充分调动内部资源，形成协同效应。如果公司不能对新购进资源进行有效整合，将可能影响到公司的盈利水平。
（五）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此存在一定的股票投资风险。
（六）不可抗力和其他意外因素的风险
如有政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素发生，可能对公司经营带来不利影响。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2012年7月6日