证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2012-012
科达集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2012年6月26日以书面、传真的方式发出召开第六届董事会第二十三次会议的通知，于2012年7月6日10时以现场加通讯表决的方式召开会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以举手和投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
一、《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济技术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》
东营经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）因规划调整（由工业用地调整为商业及住宅用地）拟将公司控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）拥有的一处工业用地进行资产征收，经科英置业管理层与开发区管委会沟通，就具体资产征收补偿事宜初步达成以下意向：
1、拟征收资产基本情况
（1）土地使用权：科英置业拥有使用权的位于东营经济技术开发区府前街北、沂州路东，占地面积75240平方米（112.86亩）土地（土地使用权证号：东（开）国用（2011）第058号）。
（2）地上附着物：前述土地上附着物包括但不限于厂房、办公楼、门卫房、配电室、库房、车棚、院墙等建筑物或构筑物，以及其他不可移动的厂区路面、花坛、绿地、苗木等所有附着物。
（3）拟征收资产不包括厂区内可移动的生产设备、设施等。
2、资产征收补偿额确定
（1）土地补偿：拟按工业用地基准价38万元/亩核算补偿金额，土地补偿总额为人民币4288.68万元。
（2）地上附着物补偿：地上附着物补偿由经开发区管委员与科英置业共同认可的中介机构进行评估确定。经东营德信资产评估有限责任公司评估（东德信评字[2012]第21号资产评估报告书）该宗土地上地上建筑物、构筑物及其他所有附着物评估总值为人民币9955.93万元。
（3）搬迁支持资金：该宗土地出让净收益率在50%以下的，给予净收益30%的资金支持，净收益率在50%-100%之间的，给予净收益40%的资金支持，净收益在100%以上的，给予净收益50%的资金支持。（净收益率=土地净收益/收储成本*100%，土地净收益=土地出让金-收储成本-各项政策性税收）
3、资产征收补偿可能产生的收益
根据上述初步沟通结果，预计资产征收补偿可能产生的收益如下（万元）：
| 项 目 | 土地使用权 | 地上附着物 | 搬迁支持资金 |
| 账面净值 | 192.24 | 2671.96 | 无法预计 |
| 补偿金额 | 4288.68 | 9955.93 | |
| 收 益 | 4096.44 | 7283.97 | |
| 收益合计 | 11380.41 | ||
提请股东大会授权公司经营层在上述初步达成的意向框架内办理具体事宜，包括补偿事宜的谈判及协议的签署等。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司将根据该议案事项的进展情况及时进行信息披露。
二、《关于调整公司经营范围的议案》
根据山东省工商行政管理局要求，公司经营范围必须与公司各分支机构经营范围相统一，因此公司经营范围调整为“前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。”
此次经营范围的调整只是具体描述的统一，并不涉及公司具体业务范围的变更。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于修改公司章程的议案》
根据相关要求，需要对公司经营范围进行调整并修改《公司章程》相应条款。同时根据山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的相关要求，对《公司章程》现金分红政策条款进行了相应修改。关于修改《公司章程》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议
四、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》
根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司董事会制定了《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》并进行了审议。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于追加公司城市基础设施BT项目额度的议案》
公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司城市基础设施BT项目投资额度的议案》，同意公司在黄河三角洲高效生态经济区内参与城市基础设施BT（或BOT）项目的投资，额度为人民币3亿元。根据预测在未来一年内（2012年6月至2013年6月）公司参与的BT（或BOT）项目额度可能超过3亿元，因此追加BT（或BOT）项目投资额度人民币2亿元，追加额度主要用于东营市及周边城市的基础设施建设BT（或BOT）项目投资。提请股东大会授权经营层本着稳健、谨慎的操作原则，参与具体BT（或BOT）项目的投标。公司独立董事杨庆英提示应对经营层的操作进行合理约束。公司将根据独立董事的提示制定相应措施对公司经营层进行合理约束，公司经营层在授权范围内进行BT（或BOT）的投资决策时，必须征求董事会的意见，并及时进行报备。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议
六、《科达集团股份有限公司总经理办公会制度》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
现将公司召开2012年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年7月25日上午9时30分
●股权登记日：2012年7月20日
●会议召开地点：山东省东营市府前大街65号科英大厦4楼会议室
●会议方式：现场会议
●投票方式：现场投票
一、召开会议基本情况
本次股东大会为公司2012年第二次临时股东大会，召集人为公司董事会，召开时间为2012年7月25日上午9时30分，会期半天，会议召开地点为山东省东营市府前大街65号科英大厦4楼会议室，本次会议以现场会议的方式召开。
二、会议审议事项
1、《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济技术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》
2、《关于调整公司经营范围的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》
5、《关于追加公司城市基础设施BT项目额度的议案》
三、会议出席对象
1、截至2012年7月20日（星期五）下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件1）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员；
3、见证律师。
四、参会方法
1、参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记手续
（1）符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
（3）股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
3、登记地点
山东省东营市府前大街65号科英大厦4楼会议室
4、现场登记时间
2012年7月25日（上午8:00-9:30）
五、其他事项
1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
2、联系人：姜志涛、王巧兰
联系电话：0546-8301806/8304191
传 真：0546-8304191
邮政编码：257091
地 址：山东省东营市府前大街65号
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月十日
附件1
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码（自然人）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托人对审议事项的投票指示（请对议案投票方案划勾，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决）：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济技术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》 | |||
| 2 | 《关于调整公司经营范围的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 4 | 《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》 | |||
| 5 | 《关于追加公司城市基础设施BT项目额度的议案》 |
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期限：