2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-035
广汇能源股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况；
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况。
一、会议召开和出席情况
广汇能源股份有限公司于2012年7月9日上午10：30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室召开了2012年第二次临时股东大会。出席现场会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份1,727,283,615股，占公司股份总数3,504,362,468股的49.29%。会议由公司董事会召集，于2012年7月9日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继强先生主持，公司在任董事10人，实际到会董事9人，副董事长向东通过视频方式出席本次会议；独立董事张文中因出差未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议。公司在任监事5人，出席4人，监事王涛通过视频方式出席本次会议，监事尚杰因出差未能出席会议。公司董事会秘书出席了会议，财务总监等部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
| 提案序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成 比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司26.96%股权进行置换的重大关联交易议案 | 207,440,840 | 92.86% | 0 | 0 | 15,948,209 | 7.14% | 是 |
| 2 | 关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司投资建设LNG转运分销基地工程的议案 | 1,711,335,406 | 99.08% | 0 | 0 | 15,948,209 | 0.92% | 是 |
| 3 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 1,711,335,406 | 99.08% | 0 | 0 | 15,948,209 | 0.92 | 是 |
| 4 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | 1,711,335,406 | 99.08% | 0 | 0 | 15,948,209 | 0.92 | 是 |
二、提案审议情况
注：关联股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已回避表决提案1。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京国枫凯文律师事务所崔白律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、广汇能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于广汇能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年七月九日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-036
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第十三次会议决议公告
暨召开公司2012年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司董事会第五届第十三次会议通知和议案于2012年7月4日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2012年7月9日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继强先生主持，应到会董事10人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事4人），副董事长向东通过视频方式出席本次会议；独立董事张文中因出差未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司的议案》；
同意公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司，伊吾广汇煤业开发有限公司注册资本为80,000万元，其中新疆广汇新能源有限公司出资67,368万元，占注册资本的84.21%，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资12,632万元，占注册资本的15.79%（内容详见2012-037公告）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，同意5票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资的议案》；
同意公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资19,216万元。增资后，伊吾广汇能源开发有限公司注册资本为39,216万元，其中新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资20,000万元，占其注册资本的51%，瓜州广汇能源物流有限公司出资19,216万元，占其注册资本的49%（内容详见2012-038公告）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联董事回避表决的情况下，同意5票、反对0票、弃权0票。
三、同意《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
同意利用公司或下属子公司自有闲置资金购买银行发行的风险较低、年收益率不低于一年期银行定期存款利率的理财产品，单笔购买理财产品金额或任意时点累计金额不超过10亿元，且上述额度可循环使用。具体由公司董事会授权董事长在以上限额内审批，由公司经营层负责具体实施。本授权自董事会通过之日起一年内有效。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
四、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十七）股东大会授予的公司当期净资产10%以内的包括项目投
资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。”
现改为：
“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十七）股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。”
2、原“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(七)董事会授予的公司当期净资产5%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。”
现改为：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(七)董事会授予的公司当期净资产10%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。”
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、同意《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
同意对《公司股东大会议事规则》的下列条款进行相应修改：
原“第七条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行使公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事项的决策权。”
现改为：
“第七条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行使公司交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下的对外投资事项的决策权。”
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、同意《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年7月25日（星期三）上午10：30时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司的议案》；
2、听取并审议《关于公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资的议案》；
3、听取并审议《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
4、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
5、听取并审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
（三）出席会议对象
1、2012年7月18日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2012年7月19日、20日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2012年7月20日18:00）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部
2、邮政编码：830002
3、联系人：董事会秘书 王玉琴
4、电话：0991-3762327，0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广汇能源股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年七月十日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-037
广汇能源股份有限公司
关于控股子公司新疆广汇新能源有限公司
与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：伊吾广汇煤业开发有限公司；
● 投资金额和比例：注册资本为80,000万元，其中新疆广汇新
能源有限公司出资67,368万元，占注册资本的84.21%，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资12,632万元，占注册资本的15.79%；
●关联人回避事宜：关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军已回避表决；
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易将拓展本公司煤炭开发及销售业务，并继续在哈密地区获取煤炭资源，为公司未来的煤炭供应提供充分保障。
一、对外投资暨关联交易的基本情况
公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公
司”）拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司（以下简称“伊吾煤业”），伊吾煤业注册资本为80,000万元，其中新能源公司出资67,368万元，占注册资本的84.21%，广汇集团出资12,632万元，占注册资本的15.79%。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、新疆广汇新能源有限公司
住所：伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
法定代表人：向东
注册资本：303,400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产。
成立日期：2006年9月6日
主要财务指标：2011年，广汇新能源实现营业收入94,855,951.81元，净利润-54,240,362.21元（已经审计）。
2、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：217,563.10万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。
成立日期：1994年10月11日
主要财务指标：截止2011年12月31日，该公司总资产6,762,318.12万元，净资产1,105,012.86万元，2011年实现营业收入6,904,366.86万元，净利润175,904.04万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：伊吾广汇煤业开发有限公司
注册地：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇
注册资本：80,000万元
经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用（具体以工商登记为准）。
出资金额及股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 新疆广汇新能源有限公司 | 67,368 | 84.21% | 现金 |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 12,632 | 15.79% | 现金 |
| 合计 | 80,000 | 100% | / |
四、出资协议主要内容
1、新能源公司以67,368万元现金投入，占伊吾煤业注册资本的84.21%；广汇集团以12,632万元现金投入，占伊吾煤业注册资本的15.79%；
2、根据《公司法》的相关规定，可分期出资。根据公司发展的需要，可增加注册资本。
五、本次投资对公司的影响
1、资金来源：本次出资所需资金由公司自筹；
2、本次与关联方共同出资设立公司是公司发展能源战略规划的重要举措，伊吾煤业注册后，将拓展本公司煤炭开发及销售业务，并继续在哈密地区获取煤炭资源，为公司未来的煤炭供应提供充分保障。
六、对外投资的风险分析
伊吾煤业的设立符合公司煤炭业务发展需要，可提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事的意见
本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。
八、备查文件目录
1、公司董事会第五届第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的意见；
4、《伊吾广汇煤业开发有限公司出资协议书》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年七月十日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-038
广汇能源股份有限公司
关于全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司
向伊吾广汇能源开发有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司拟向伊吾广汇能源开发有限公司增资19,216万元。增资后，吾广汇能源开发有限公司注册资本为39,216万元，其中公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资20,000万元，占其注册资本的51%，公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司出资19,216万元，占其注册资本的49%。
●关联人回避事宜：关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军已回避表决；
●交易完成后对上市公司的影响：本次增资符合公司煤炭业务发展规划，对公司财务状况无不利影响；且公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已做出避免同业竞争安排，未损害上市公司及其他中小股东的利益。
一、对外投资暨关联交易基本情况
伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称“伊吾能源”）成立于2011
年6月23日，注册资本20,000万元，为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的全资子公司。公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜州物流”）拟以现金对其增资19，216万元。增资后，伊吾能源注册资本为39,216万元，其中广汇集团出资20,000万元，占其注册资本的51%，瓜州物流出资19,216万元，占其注册资本的49%。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、瓜州广汇能源物流有限公司
住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧
法定代表人：陈辉
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售（所有前置凭许可证有效期经营）
成立日期：2010年8月2日
主要财务指标：2011年，瓜州物流实现营业收入331,808,827.07元，净利润-629,004.79元（已经审计）。
2、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：217,563.10万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。
成立日期：1994年10月11日
主要财务指标：截止2011年12月31日，该公司总资产6,762,318.12万元，净资产1,105,012.86万元，2011年实现营业收入6,904,366.86万元，净利润175,904.04万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
名称：伊吾广汇能源开发有限公司
住所：伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
法定代表人：李保国
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。
四、出资协议主要内容
1、本次向伊吾能源增资19,216万元后，瓜州物流持有伊吾能源49%股权；
2、瓜州物流应于2012年7月31日前，按协议规定足额缴付对伊吾能源的出资19,216万元；
3、本次增资完成后，伊吾能源注册资本为39,216万元，其中广汇集团出资20,000万元，占其注册资本的51%，瓜州物流出资19,216万元，占其注册资本的49%；
4、增资完成日前的损益由伊吾能源老股东即广汇集团享有或承担；
5、广汇集团同意在未来合适时机由上市公司以增资或其他形式控股伊吾能源，同时为避免同业竞争，在上市公司未实现控股前，广汇集团委托上市公司经营伊吾能源。
五、本次增资对公司的影响
本次增资符合公司煤炭业务发展规划，对公司财务状况无不利影响；且广汇集团已做出避免同业竞争安排，未损害上市公司及其他中小股东的利益。
六、独立董事的意见
本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。
七、备查文件目录
1、公司董事会第五届第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的意见；
4、《伊吾广汇能源开发有限公司增资协议书》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年七月十日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-039
广汇能源股份有限公司
监事会第五届第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司监事会第五届第九次会议于2012年7月9日以现场与通讯相结合的方式召开。应到监事5人，实到监事4人，监事王涛通过视频方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司的议案》；
同意公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司，伊吾广汇煤业开发有限公司注册资本为80,000万元，其中新疆广汇新能源有限公司出资67,368万元，占注册资本的84.21%，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资12,632万元，占注册资本的15.79%。
监事会认为：本次交易符合公司能源发展战略规划，交易价格是公允的，未损害本公司及其他股东的利益。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联监事回避表决的情况下，同意3票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资的议案》。
同意公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限公司增资19,216万元。增资后，伊吾广汇能源开发有限公司注册资本为39,216万元，其中新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资20,000万元，占其注册资本的51%，瓜州广汇能源物流有限公司出资19,216万元，占其注册资本的49%（内容详见2012-038公告）。
监事会认为：本次交易符合公司能源发展战略规划，交易价格是公允的，未损害本公司及其他股东的利益；且控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已做出避免同业竞争安排，不会损害本公司及其他中小股东的利益。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联监事回避表决的情况下，同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一二年七月十日