A股股票期权激励计划
第一个行权期行权事宜的公告
■ 万科企业股份有限公司关于
A股股票期权激励计划
第一个行权期行权事宜的公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2012-029
■ 万科企业股份有限公司关于
A股股票期权激励计划
第一个行权期行权事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2011年第一次临时股东大会审议通过的A股股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，经公司第十六届董事会审议通过，期权激励计划的激励对象在本公告披露后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的第一个行权期内（2012年7月12日至2014年4月24日止）可行权其所持股票期权的40%。具体情况如下：
一、期权激励计划简述
2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次期权激励计划获得批准。
本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授予日起1年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定期权激励计划的授权日为2011年4月25日。同时公司第七届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为8.89元。
经董事会审议，在2011年5月27日公司2010年度分红派息方案实施后，A股股票期权行权价格调整为8.79元。2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案后，经董事会审议A股股票期权行权价格调整为8.66元。
二、期权激励计划的第一个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明
（一）第一个行权期行权需满足的条件包括如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司财务会计文件未有虚假记载；
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（7）其他董事会薪酬与提名委员会认定的尚未获得行权权利的期权不可行权情况。
4、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
5、2011年（T年）的全面摊薄净资产收益率不低于14%，2011年较2010年的净利润增长率不低于20%。
6、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度（2011年）绩效考核合格。
（二）第一个行权期行权条件已成就
1、公司未发生上述“第一个行权期行权需满足的条件”的条件1和条件2的各项情形；
2、目前所有获得行权权利的激励对象均未发生上述“第一个行权期行权需满足的条件”的条件3所列的各项情形；
3、根据公司2011年度股东大会审议通过，由毕马威华振会计师事务所审计的万科企业股份有限公司2011年度财务报告，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为96.25亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95.67亿元，都不低于授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008-2010年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；
4、公司2011年全面摊薄净资产收益率为18.17%，2011年较2010年净利润增长32.15%；
5、根据《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等相关业绩考核规则，激励对象上一年度绩效考核结果均为合格或以上。
综上所述，董事会认为公司本次股票期权的行权条件已经成就，激励对象均符合期权激励计划规定的股票期权可行权条件。
本次实施的期权激励计划和经2011年第一次临时股东大会审议通过并公布的期权激励计划不存在差异。
三、期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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由于本次行权前，有95名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述95名激励对象已获授但尚未获准行权的期权1219.55万份。
3、行权价格：因实施2010和2011年度分红派息方案，公司A股股票期权行权价格调整为8.66元。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、激励对象不得在下列期间行权：
（1）定期报告公布前9个交易日至公告后1个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次可行权数量为3849.58万份，占公司股本总数1,099,521.0218万股的0.35%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至1,103,370.6018万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次“期权激励计划”股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司聘请的独立第三方已根据行权模式采用二叉树（Binomial）模型进行了期权价值的评估并在2011年财务报表中反映。2011年度，成本费用根据直线法进行摊销，公司摊销第一、二、三个行权期的期权成本10,623.6万元计入成本费用，同时公司资本公积增加10,623.6万元。
本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3849.58万股，资本公积增加29,487.78万元。假定以2011年末相关数据为基础测算，将影响2011年基本每股收益下降0.0031元，全面摊薄净资产收益率下降0.1137%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
五、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：
1、公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
公司第十六届董事会独立董事就公司A股股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
七、薪酬与提名委员会对激励对象名单的核实意见
公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，在考核年度内均考核合格，且符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的其他行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
八、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
4、董事会薪酬与提名委员会意见；
5、法律意见书。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十二日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2012-030
■ 万科企业股份有限公司关于
调整A股股票激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于调整公司A股股票期权行权价格的议案》于2012年7月9日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以8票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次A股股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况如下：
一、本次A股股票期权激励计划实施情况简述
2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）获得批准。2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为2011年4月25日。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为8.89元，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据“期权激励计划”有关规定进行调整。
经董事会审议，在2011年5月27日公司2010年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.79元。
二、本次A股股票期权行权价格调整情况
公司2011年度股东大会审议通过公司2011年度分红派息方案，决议以公司现有股本10,995,210,218股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）。
根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会决议按照“期权激励计划”的规定，在2011年度分红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的A股股票期权行权价格=8.79-0.13=8.66元。
三、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方法和内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
四、备查文件
1、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会和2011年度股东大会的决议；
2、第十六届董事会关于调整A股股票期权行权价格意见的决议；
3、关于万科企业股份有限公司A股股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十二日
| 序号 | 姓名 | 职位 | 股票期权 数量（万份） | 第一个行权期可行权的期权数量 | 已获授但未获准行权的期权数量 |
| 1 | 王石 | 董事会主席 | 660 | 264 | 396 |
| 2 | 郁亮 | 总裁 | 550 | 220 | 330 |
| 3 | 丁长峰 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 4 | 解冻 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 5 | 张纪文 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 6 | 莫军 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 7 | 肖莉 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 8 | 王文金 | 执行副总裁 | 220 | 88 | 132 |
| 9 | 杜晶 | 执行副总裁 | 210 | 84 | 126 |
| 10 | 周卫军 | 执行副总裁 | 200 | 80 | 120 |
| 11 | 毛大庆 | 执行副总裁 | 200 | 80 | 120 |
| 12 | 谭华杰 | 董事会秘书 | 160 | 64 | 96 |
| 13 | 其他703名核心业务人员 | 6323.95 | 2529.58 | 3794.37 | |
| 合计 | 9623.95 | 3849.58 | 5774.37 | ||