股票简称：哈飞股份 股票代码：600038 上市地点：上海证券交易所

  哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括哈飞航空工业力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

4、本次重大资产重组的交易对方中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

9、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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注：1、本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2、本报告书摘要中，哈飞股份备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影响。

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

1、本次交易方案

本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

2、标的资产的定价情况

根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012年3月31日），标的资产净资产账面值合计为272,258.39万元，评估值合计为329,343.72万元，评估增值率为20.97%。根据《补充协议》，参照标的资产的评估结果，交易各方确定标的资产的交易价格为329,343.72万元。

本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案。如最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。

3、配套融资情况

配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过10.97亿元。如本次交易标的资产的交易价格有所变化，本次配套融资总额的上限亦进行相应调整。

本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1、发行股票的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即17.13元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日，募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即17.13元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

2、发行数量

根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股票发行价格（17.13元/股）计算，本公司拟向直升机公司发行107,510,979股、向中航科工发行37,409,221股、向哈飞集团发行47,341,165股，合计发行192,261,365股，占本公司发行后总股本的32.39%。直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起36个月内不转让。

按本次配套融资总额上限为10.97亿元、股票发行价格按照17.13元/股测算，本次配套融资发行股票的数量为64,039,696股，占本公司发行后总股本的10.79%。最终发行数量将根据最终发行价格，由本公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象认购的本公司的股票自股票登记之日起12个月内不得转让。

按本次配套融资总额上限及股票发行价格为17.13元/股测算，本次交易本公司合计发行256,301,061股，占发行后总股本的43.17%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

三、关于本次交易的审批事宜

本次交易已取得的批准或核准包括：

1、本次交易已获本公司五届董事会第六次会议、五届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易已获得直升机公司董事会、股东会审议通过；

3、本次交易已获得哈飞集团董事会、股东会审议通过；

4、本次交易已获得中航科工董事会审议通过；

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

2、国防科技工业主管部门同意本次交易；

3、国务院国资委批准本次交易；

4、中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次交易适当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易；

5、本公司股东大会审议批准本次交易；

6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至2012年3月31日，标的资产的资产总额合计为1,062,495.45万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的资产总额为313,013.54万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2011年末资产总额的比例为339.44%，超过50%。

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2011年度，标的资产营业收入合计为445,783.67万元。2011年度，本公司经审计的营业收入为276,943.37万元。标的资产的营业收入占本公司经审计2011年度营业收入的比例为160.97%，超过50%。

根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为329,343.72万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的净资产额为150,537.91万元，本次交易的成交金额为本公司经审计2011年末净资产额的218.78%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司和哈飞集团均为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

五、本次重组对本公司财务状况的影响

根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告(备考财务报告系指以本次重组完成后的本公司之资产、业务结构为基础，并视同此结构在编制报表期间一直存在为假设前提而编制的财务报告，以便于投资者对本次交易完成后本公司的投资价值进行分析。具体情况请参见哈飞航空工业股份有限公司备考财务报表及附注相关内容。)，截至2012年3月31日，本次重组完成后本公司总资产规模较重组前增长314.86%，归属母公司所有者权益增长185.90%，每股净资产增长82.11%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公司2012年1-3月和2011年的财务数据情况如下：

单位：万元

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关于备考财务报告的特别说明：

因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由昌飞集团以派生分立方式于2012年4月28日设立，昌飞零部件设立前，其所属资产并不构成独立业务；天津公司是于2012年5月21日新设的公司，其所属资产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构成完整业务主体。

鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于2011年1月1日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于2012年3月31日注入本公司。

在本公司的备考财务报表中，2011年12月31日的备考资产负债表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012年3月31日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的资产负债情况。2011年度及2012年1-3月备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资的影响。

在本报告书摘要中根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于2011年12月31日的总股本为昌河航空、惠阳公司入本公司后的股本情况；2012年3月31日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算每股收益时，2011年度及2012年1-3月的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况。

因本公司2011年及2012年1-3月备考财务报告并不能完整反映标的资产对本公司2011年及2012年1-3月财务状况及经营成果的影响，为完整反映本次重组对本公司财务状况及经营成果的影响，本公司编制了2012年、2013年盈利预测报告及备考盈利预测报告。2012年及2013年，本公司的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。本次交易前后，本公司的经营成果如下：

单位：万元

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六、标的资产权属尚待完善的情况

截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件尚有7项房产（面积为67,569.11平米）、8宗土地使用权（面积为490,660.60平米）的权属人仍登记为昌飞集团，正在办理更名手续；天津公司尚有1宗土地（面积为844,250.20平米）正在办理土地使用权证；哈飞集团尚有1项房产（面积为1,416.80平米）的权属人仍登记为哈飞集团的曾用名，正在办理更名手续，拟注入的14宗土地（面积为234,268.42平米）均已取得土地使用权证，其中，部分土地的权属人仍登记为哈飞集团的曾用名且部分土地需要进行分割，正在办理分割及更名手续；昌河航空尚有5项房产（面积为41,797平米）正在办理房屋所有权证。

若无法办理上述权属证明文件，标的资产存在无法使用上述资产的风险。各标的资产已向主管部门提交了办理相应权属证明文件的申请。对此，交易对方承诺：上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致标的资产的资产存在重大瑕疵并因此给本公司造成实际损失的，于交割日后，本公司知悉该事实后应先促使标的资产采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补本公司实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有标的资产股权的比例分别向本公司承担差额部分。

七、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要对本次交易中的信息进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。

八、主要风险因素

1、本次交易的审核风险

如本报告书摘要前述，本次交易尚有若干批准或核准事宜，该等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、行业竞争风险

目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开，国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定差距。本公司将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场，提请投资者关注行业竞争的风险。

3、财务风险

本次交易完成后，截至2012年3月31日，本公司的负债总额约为95.95亿元，其中流动负债约为89.87亿元，资产负债率为68.77%，资产负债率相对高，本公司备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。

随着本公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，本公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，本公司的净资产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

4、盈利预测实现的风险

本公司及标的资产对2012年、2013年的盈利情况分别编制了备考盈利预测报告和盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据相关法规要求采用的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。中瑞岳华对本公司及标的资产2012年、2013年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。

上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

5、公司股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关。

由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。

本公司在此提示广大投资者关注本报告书摘要重大事项提示部分，并请仔细阅读本报告书摘要及全文中有关章节的内容，注意投资风险。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、应对世界航空工业整合的浪潮

20世纪90年代中期以来，世界航空工业在以集中化和专业化为主线的结构调整过程中，掀起了企业合并与兼并的浪潮。这股浪潮催生了众多特大型航空工业企业，也使得航空产业的集中度愈来愈高，寡头垄断程度不断增强，强者愈强的发展态势也愈来愈明显。

为积极应对国际航空工业巨头的竞争以及针对国内航空工业的发展现状，2008年11月，中航工业集团在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单位的基础上组建成立，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整、优化布局和产业整合，以激发我国航空工业内生动力、提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。

2、低空空域开放催生直升机产业市场发展

直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010年11月14日，国务院、中华人民共和国中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，预计今后10年间我国通用航空年均增长将达到15%以上，对低空空域的需求与日俱增”；同时提出“2011年以前，在长春、广州飞行管制分区改革试点的基础上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011年至2015年，在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低空空域”。

随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，以及我国经济的快速发展，直升机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。

3、响应政策要求实现主业资产整体上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。中航工业集团近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

（二）本次交易的目的

1、加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应

本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入本公司，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于我国直升机产业的快速发展。

本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整合，依托本公司作为上市公司所拥有的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规模效应。

2、提高本公司资产质量，增强本公司的核心竞争力

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业务板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，本公司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了本公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团直升机平台和资本平台的聚集效应。通过本次交易，本公司的资产规模将得以大幅提升、生产能力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高本公司的资产质量、改善持续盈利能力，本公司的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。

3、搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展

航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品生产的复杂性、高新技术研究转化的创新性、产品民用化的规模性、市场开拓的艰巨性等，使航空工业企业面临着庞大资金需求，成为全行业的共性问题。随着我国航空工业持续快速成长，市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航空工业发展的重要因素。为满足军民产品高质量、多层次、差异化的需求，仅靠政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足我国航空工业庞大的资金需求，我国航空工业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。

本次交易完成后，中航工业集团将充分发挥本公司的上市资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进我国直升机产业更好更快的发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一） 本公司决策过程

1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2012年2月7日起停牌。

2、2012年5月25日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

3、2012年7月10日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。2012年7月11日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。

（二） 交易对方决策过程

1、直升机公司决策过程

2012年3月5日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其持有的昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

2012年5月30日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以其持有的昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权认购哈飞股份本次发行的股份。

2、中航科工决策过程

2012年5月25日，中航科工召开第四届董事会第一次会议，同意以其持有的昌河航空100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

3、哈飞集团决策过程

2012年5月22日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

2012年5月22日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份。

（三）相关主管部门的批准或核准情况

2012年5月11日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重大资产重组方案。

三、本次交易的主要内容

在本次交易中，中航工业集团以本公司为平台整合直升机业务，具体方式为：本公司以发行股份为对价向直升机公司、中航科工和哈飞集团购买其拥有的与直升机业务有关的资产，并同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

（一） 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为直升机公司、中航科工和哈飞集团，交易对方情况详见本报告书摘要“第五节 交易对方情况”。

以非公开发行股票方式募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套资金的认购。

（二） 交易标的

本次交易的标的资产包括：直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；中航科工持有的昌河航空100%股权以及哈飞集团拟注入资产。标的资产情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况”。

（三） 标的资产的交易价格及溢价情况

本次交易中，各标的资产的交易价格以资产评估值为基础确定。中锋评估对各标的资产进行了评估，情况如下：

1、根据中锋评估对昌河航空100%股权出具的中锋评报字（2012）第033号《资产评估报告书》，截至2012年3月31日，昌河航空100%股权的净资产账面价值为50,489.11万元，净资产评估价值为64,082.00万元，增值额为13,592.89万元，增值率为26.92%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评估值为基础，本次交易各方对昌河航空100%股权作价64,082.00万元。

2、根据中锋评估对昌飞零部件100%股权出具的中锋评报字（2012）第034号《资产评估报告书》，截至2012年3月31日，昌飞零部件100%股权的净资产账面价值为61,979.32万元，评估值为86,309.30万元，增值额为24,329.98万元，增值率为39.25%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评估值为基础，本次交易各方对昌飞零部件100%股权作价86,309.30万元。

3、根据中锋评估对惠阳公司100%股权出具的中锋评报字（2012）第031号《资产评估报告书》，截至2012年3月31日，惠阳公司100%股权的净资产账面价值为14,744.53万元，评估值为17,840.96万元，增值额为3,096.43万元，增值率为21.00%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评估值为基础，本次交易各方对惠阳公司100%股权作价17,840.96万元。

4、根据中锋评估对天津公司100%股权出具的中锋评报字（2012）第032号《资产评估报告书》，截至2012年3月31日，天津公司100%股权的净资产账面价值为79,384.39万元，评估值为80,016.04万元，增值额为631.66万元，增值率为0.80%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评估值为基础，本次交易各方对天津公司100%股权作价80,016.04万元。

5、根据中锋评估对哈飞集团拟注入资产出具的中锋评报字（2012）第035号《资产评估报告书》，截至2012年3月31日，哈飞集团拟注入哈飞股份的资产账面价值为65,661.04万元，评估值为81,095.42万元，增值额为15,434.38万元，增值率为23.51%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评估值为基础，本次交易各方对哈飞集团拟注入资产作价81,095.42万元。

截至2012年3月31日，标的资产的评估价值及溢价情况见下表：

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（四） 发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日（2012年5月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即17.13元/股。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日（2012年5月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即17.13元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

（五） 发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价329,343.72万元，按本次发行价格17.13元/股计算，本公司拟向直升机公司、中航科工和哈飞集团分别发行107,510,979股、37,409,221股和47,341,165股，合计发行192,261,365股。

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过10.97亿元。按本次配套融资总额上限为10.97亿元、股票发行价格按照17.13元/股测算，本次配套融资发行股票的数量为64,039,696股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

按本次配套融资总额上限及股票发行价格为17.13元/股测算，本次交易本公司合计发行256,301,061股，占发行后总股本的43.17%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（六） 锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司的股票自股票登记之日起36个月内不转让。

其他不超过10名投资者以现金认购的本公司的股票自股票登记之日起12个月内不得转让。

（七） 期间损益归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）当月月末的期间。

过渡期间，昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%的股权、天津公司100%的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，昌河航空100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。

（八） 本公司未分配利润的安排

本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（九） 募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。

四、本次交易构成关联交易

中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司、哈飞集团均为本公司实际控制人中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至2012年3月31日，标的资产经审计的资产总额合计为1,062,495.45 万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的资产总额为313,013.54万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2011年末资产总额的比例为339.44%，超过50%。

根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2011年度，标的资产经审计的营业收入合计为445,783.67万元。2011年度，本公司经审计的营业收入为276,943.37万元。标的资产的营业收入占本公司经审计2011年度营业收入的比例为160.97%，超过50%。

根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为329,343.72 万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的净资产额为150,537.91万元，本次交易的成交金额为本公司经审计2011年末净资产额的218.78%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的审议表决情况

2012年5月25日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

2012年7月10日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：哈飞航空工业股份有限公司

注册资本：33,735.00万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼

法定代表人：郭殿满

成立日期：1999年7月30日

营业执照注册号：230000100006967

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600038

证券简称：哈飞股份

通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

邮政编码：150066

联系电话：0451-8652 8350

经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。

二、公司设立及历次股权变更情况

（一）公司设立情况

1999年7月，经原国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准，由原哈尔滨飞机工业（集团）有限责任公司（现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公司”，以下简称“哈航集团”）作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司等四家企业，共同发起设立哈飞航空工业股份有限公司。哈飞股份设立时总股本为9,000万股，其中哈航集团持有8,945万股,占总股本的99.39%；中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司和中国航空工业供销总公司分别持有15万股，各占总股本的0.17%；中国航空技术进出口哈尔滨公司持有10万股，占总股本的0.10%。

（二）公司设立以来的历次股权变更情况

1、2000年首次公开发行股票并上市

2000年11月22日，经中国证监会证监发行字[2000]151号文核准，本公司通过上海证券交易所交易系统，以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为7.85元，募集资金总额为47,100万元。2000年12月18日，经上交所上证上字[2000]106号文同意，本公司6,000万股社会公众股在上交所上市交易。首次公开发行完成后，本公司总股本为15,000万股，其中控股股东哈航集团持有8,945万股，持股比例为59.63%。

2、2002年送红股及资本公积转增股本

2002年5月，根据本公司2001年度股东大会审议通过的《公司2001年度利润分配方案》，本公司以2001年12月31日总股本15,000万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、每10股送红股2股，并向全体股东进行资本公积金转增，每10股转增4股。该次送红股及资本公积转增股份实施完毕后，本公司总股本变更为24,000万股，其中控股股东哈航集团持有14,312万股，持股比例为59.63%。

3、2003年配股

2003年9月，经中国证监会证监发行字[2003]102号文批准，本公司以总股本24,000万股为基数，按每10股配1.875股的比例向全体股东配售股份，其中向社会公众股股东配售1,800万股，非流通股股东中哈航集团以现金认配150万股，其余配股认购权放弃，此次配股实际配售1,950万股。该次配股完成后，本公司总股本变更为25,950万股，其中控股股东哈航集团持有14,462万股，持股比例为55.73%。

4、2004年送红股

2004年7月，根据本公司2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分配预案》，本公司以2003年12月31日总股本25,950万股为基数向全体股东每10股送红股3股派发现金红利1.00元（含税）。该次送红股实施完毕后，本公司总股本变更为33,735万股，其中控股股东哈航集团持有18,800.60万股，持股比例为55.73%。

5、2006年股权分置改革

2006年8月，经本公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司实施股权分置改革方案：全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；非流通股东向流通股股东直接支付11,422万元现金，折合每10股流通股股东获得7.7072元的现金对价。股权分置改革实施完成后，本公司总股本仍为33,735万股，其中控股股东哈航集团持有16,885.65万股，持股比例为50.05%。

截至本报告书摘要签署日，本公司的股权结构为：

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三、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。

四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

本公司主要从事直九系列直升机、Y12轻型多用途飞机、EC120直升机、H425直升机及直升机零部件的生产和销售。本公司最近三年一期的主要数据如下：

（一）资产负债表的主要数据

单位：元

■

（二）利润表的主要数据

单位：元

■

（三）现金流量表的主要数据

单位：元

■

五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）哈航集团的基本情况

截至本报告书摘要签署日，哈航集团持有本公司16,885.65万股，持股比例为50.05%，为本公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司

注册资本：45,000.00万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

法定代表人：郭殿满

成立日期：1991年11月12日

经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

（二）中航科工的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中航科工持有哈航集团100%股权，为本公司间接控股股东。中航科工的基本情况详见本报告书摘要“第五节 交易对方情况 / 二、中航科工的基本情况”。

（三）实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，中航工业集团直接及间接持有中航科工54.61%股权，为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

企业名称：中国航空工业集团公司

注册资本：6,400,000万元

注册地址：北京市朝阳区建国路128号

企业性质：全民所有制

法定代表人：林左鸣

成立日期：2008年11月6日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图(截至2012年1月31日，中航工业集团除通过中航科工、哈航集团控制哈飞股份50.05%股权外，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份0.083%股权，通过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份0.03%，合计控制哈飞股份50.16%股权。)

■

第五节 交易对方情况

一、直升机公司的基本情况

（一）基本情况

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(下转B36版)

本公司、哈飞股份、上市公司	指	哈飞航空工业股份有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司，本公司控股股东
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权；（2）直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权及天津公司100%股权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组	指	哈飞股份以发行股份为对价向中航科工、直升机公司和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	哈飞股份向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
《发行股份购买资产协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署的《发行股份购买资产的协议》
《补充协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	2012年3月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估	指	北京市中锋资产评估有限责任公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
本报告书摘要	指	《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元

项目	2012年3月31日			2011年12月31日
	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	336,203.23	1,394,773.91	314.86%	313,013.54	1,219,827.61	289.70%
归属于母公司所有者权益合计	151,776.69	433,931.46	185.90%	150,537.91	215,964.81	43.46%
每股净资产 （元/股）	4.50	8.19	82.11%	4.46	5.61	25.72%
资产负债率	54.86%	68.77%	上升13.84个百分点	51.91%	82.16%	上升30.25个百分点
	2012年1-3月			2011年度
营业收入	26,297.50	180,992.94	588.25%	276,943.37	694,182.02	150.66%
归属于母公司所有者的净利润	1,238.79	2,562.10	106.82%	10,980.92	13,915.87	26.73%
基本每股收益 （元/股）	0.0367	0.0665	80.27%	0.3255	0.3613	10.99%

项目	2012年（盈利预测）			2013年（盈利预测）
	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅
营业收入	278,182.62	866,026.43	211.32%	340,151.00	955,095.00	180.79%
归属于母公司所有者的净利润	11,187.01	21,331.89	90.68%	11,641.54	23,295.97	100.11%
基本每股收益 （元/股）	0.3316	0.4028	21.46%	0.3451	0.4399	27.47%

标的资产	净资产账面价值 （万元）	净资产评估价值（万元）	评估增值 （万元）	评估 增值率
昌河航空100%股权	50,489.11	64,082.00	13,592.89	26.92%
昌飞零部件100%股权	61,979.32	86,309.30	24,329.98	39.25%
惠阳公司100%股权	14,744.53	17,840.96	3,096.43	21.00%
天津公司100%股权	79,384.39	80,016.04	631.66	0.80%
哈飞集团拟注入资产	65,661.04	81,095.42	15,434.38	23.51%
合计	272,258.39	329,343.72	57,085.33	20.97%

股东类别及名称	股份数（股）	比例（%）
有限售条件流通股股东	0	0.00%
无限售条件流通股股东	337,350,000	100.00%
其中：哈航集团	168,856,523	50.05%
其他无限售条件流通股股东	168,493,477	49.95%
合计	337,350,000	100.00%

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	3,362,032,347.56	3,130,135,395.02	2,785,269,667.39	2,719,378,005.49
负债总额	1,844,265,432.27	1,624,756,337.66	1,355,964,793.98	1,375,985,982.92
股东权益合计	1,517,766,915.29	1,505,379,057.36	1,429,304,873.41	1,343,392,022.57

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	262,974,959.08	2,769,433,684.61	2,270,035,704.72	2,096,762,781.93
营业利润	15,051,427.07	114,776,650.86	132,242,576.53	85,740,450.00
利润总额	15,051,920.84	123,299,443.68	131,939,600.06	85,523,369.27
净利润	12,387,857.93	109,809,183.95	119,647,850.84	80,434,285.78
基本每股收益	0.0367	0.3255	0.3547	0.2834

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	7,204,551.75	69,843,010.55	99,362,442.57	109,646,794.38
投资活动产生的现金流量净额	-2,832,982.01	-4,127,677.40	-68,291,821.04	-68,993,728.31
筹资活动产生的现金流量净额	-	-33,735,000.00	-33,735,000.00	-33,735,000.00
现金及现金等价物净增加额	4,371,569.74	31,980,333.15	-2,664,378.47	6,918,066.07

公司名称：	中航直升机有限责任公司
公司性质：	有限责任公司
住 所：	天津空港物流加工区西三道166号A3-198
主要办公地点：	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

  二〇一二年七月

交易对方	地 址
中航直升机有限责任公司	天津空港物流加工区西三道166号A3-198
中国航空科技工业股份有限公司	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	平房区烟台路1号

  独立财务顾问