五届董事会第七次会议
决 议 公 告
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-24
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第七次会议
决 议 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1. 本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体为公司以发行股份的方式向中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权和天津直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权；向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权；向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持有与直升机零部件生产相关的资产（以下简称“拟注入资产”）；同时另向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
2. 公司已于2012年5月25日召开五届董事会第六次会议，审议了关于本次重大资产重组预案等议案。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3. 为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年7月12日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》、刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关中介机构的专业意见。
公司于2012年7月10日9时在杭州召开哈飞航空工业股份有限公司五届董事会第七次会议。会议应出席董事十二人，实到董事八人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、崔学文、陈丽京、王玉伟，其中聂小铭授权郭殿满代为行使表决权，张继超、王义授权曹子清代为行使表决权，肖殿发授权王玉伟代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由董事长郭殿满先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入资产；同时另向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
中航科工为公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控股股东，中航直升机为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）之控股子公司，哈飞集团为中航直升机之控股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入资产；同时另向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权和哈飞集团拟注入资产。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格
北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权及哈飞集团拟注入资产分别进行评估并出具了《资产评估报告书》。
截至评估基准日（2012年3月31日），标的资产的评估值合计为329,343.72万元，其中，昌河航空100%股权的评估值为64,082.00万元，昌飞零部件100%股权评估值为86,309.30万元，惠阳公司100%股权评估值为17,840.96万元，天津公司100%股权的评估值为80,016.04万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为81,095.42万元。
交易各方确定标的资产的交易价格为329,343.72万元，其中，昌河航空100%股权的作价为64,082.00万元，昌飞零部件100%股权的作价为86,309.30万元，惠阳公司100%股权的作价为17,840.96万元，天津公司100%股权作价为80,016.04万元，哈飞集团拟注入资产的作价为81,095.42万元。
以上评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案。标的资产最终的交易价格将以国务院国资委核准或备案的评估结果确定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5.本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
1)发行股份购买资产的发行对象：中航直升机、中航科工、哈飞集团；
2)募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参加募集配套资金的发行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7.发行价格与定价依据
1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司五届董事会第六次会议决议公告日（2012年5月28日）。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向中航直升机、中航科工、哈飞集团发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为人民币17.13元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2)募集配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司五届董事会第六次会议决议公告日（2012年5月28日）。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价17.13元/股。最终发行价格将在本次非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以竞价方式确定。
3)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8.本次发行股份的数量
1)发行股份购买资产的股份数量
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协议之补充协议》，按交易各方确定的标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量为192,261,365股，其中向中航直升机发行107,510,979股，向中航科工发行37,409,221股，向哈飞集团发行47,341,165股。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
2)配套融资发行股份的数量
募集配套资金总额不超过总交易额的25%。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》中交易各方确定的标的资产的交易价格，募集配套资金总额调整为不超过10.97亿元。根据发行底价计算，发行股份的数量调整为不超过64,039,696股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3)发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9.标的资产自评估基准日至交易交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%的股权、天津公司100%的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由中航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失由中航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次发行股份的锁定期
中航直升机、中航科工和哈飞集团以资产认购的公司新发行股份，自股票登记之日起36个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
其他不超过10名投资者以现金认购的公司新发行股份，自股票登记之日起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
11.配套融资资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后公司的主营业务。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
12.发行股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
13.本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
14.发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司起草的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向上交所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。
同意公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于公司与中航工业集团签署<产品、原材料购销框架协议>、<综合服务框架协议>以及与中航工业集团、中航工业财务公司签署<综合金融服务关联交易框架协议>的议案》
本次重大资产重组完成后，昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司将成为本公司的全资子公司，导致公司与中航工业集团（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。
为规范本次重组后的关联交易，同意公司与中航工业集团签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航工业集团、中航工业财务公司签署《综合金融服务关联交易框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于资产评估相关问题说明的议案》
承担本次重大资产重组的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司具有相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。该公司为本次重大资产重组出具的评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估价值公允，符合相关规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于本次重大资产重组相关财务报告及、审计报告及资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，各标的资产编制了财务报告及盈利预测报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对上述财务报告和盈利预测报告进行审计或审核，并出具了审计报告和审核报告。
中瑞岳华对哈飞集团拟注入资产出具了《资产清查专项审计报告》。
为本次重大资产重组之目的，公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告及备考盈利预测报告，中瑞岳华对上述财务报告和盈利预测报告进行了审计或审核，并出具了审计报告和审核报告。
北京中锋资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。鉴于公司召开股东大会前，需取得国务院国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批准，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议以下议案：
1、 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（已经公司五届董事会第六次会议审议通过）
2、 关于发行股份购买资产构成关联交易的议案
3、 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
4、 关于签署附条件生效的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案（已经公司五届董事会第六次会议审议通过）
5、 关于签署附条件生效的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
6、 关于公司与中航工业集团签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航工业集团、中航工业财务公司签署《综合金融服务关联交易框架协议》的议案
7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案（已经公司五届董事会第六次会议审议通过）
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇一二年七月十二日
哈飞航空工业股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向中航直升机有限责任公司购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权和天津直升机有限责任公司100%股权，向中国航空科技工业股份有限公司购买其持有的江西昌河航空工业有限公司100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈飞航空工业股份有限公司章程》的有关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
公司事前已将本次交易作为重大资产重组事项暨关联交易事项通知了独立董事，提供了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、附条件生效的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》以及相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等相关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《哈飞航空工业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、 本次提交公司第五届董事会第七次会议审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案以及《重组报告书》等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《哈飞航空工业股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、 本次交易完成后，江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、天津直升机有限责任公司将成为公司的全资子公司，公司将新增系列直升机和直升机零部件的生产能力，有利于完善公司航空产品制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥公司产业平台和资本平台的聚集效应。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在重组报告书中进行披露。
5、 本次交易尚需经中国航空科技工业股份有限公司股东会审议通过、本公司股东大会审议通过、国防科技工业主管部门同意、国务院国资委批准、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、 承担本次资产评估工作的北京中锋资产评估有限公司具备从事相关证券业务评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
7、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事签署：
崔学文
年 月 日
陈丽京
年 月 日
肖殿发
年 月 日
王玉伟
年 月 日